실사 목록 94개 중 두 개가 투자를 3주 늦췄는데, 하나는 서울의 프리랜서와 맺은 300만 원짜리 계약서였습니다

94개 항목 중 92개는 1년 동안 모아 둔 서류로 끝났습니다. 남은 둘은 서울 프리랜서가 만든 모듈의 주인이 누구인지, 그리고 텀시트 다음 주에 준 옵션의 행사가가 왜 문제인지였습니다

성민은 ATTJ컴퍼니의 이사가 되기로 했고, 변호사는 그날부터 성민이 펀드 편을 들면 안 되는 순간이 생긴다고 했습니다

투자자 몫의 이사 자리 하나. 누가 앉을지보다 먼저, 그 자리에 앉으면 펀드가 아니라 회사를 위해 판단해야 한다는 규칙. 대리 출석이 안 되는 이유, 참관인이라는 자리, 그리고 이사를 지키는 서류 두 장

창업자 둘이 주식을 21억 달러어치 더 팔면서도 회사를 계속 지배하려던 계획을, 독립이사들이 승인했는데도 법원이 멈춰 세웠습니다

창업자가 주식을 팔아도 회사 지배권은 잃지 않게 해주는 계획. 독립이사 셋이 승인했고 주주총회도 통과했는데 법원이 멈춘 이유는 거래 조건이 아니라 전화와 문자, 자동삭제 메시지였습니다. 사흘 뒤 메타는 왜 진행했는지, 한국은 어디쯤 있는지까지

투자자가 보낸 종이 네 장에 제이의 지분은 372만 달러라고 적혀 있었는데, 그중 지금 제이의 것은 116만 달러였습니다

회사 가치 2,000만 달러의 텀시트. 첫 장의 숫자는 좋았고, 셋째 장은 창업자 주식의 시계를 다시 맞추자고 했습니다. 변호사의 세 문장과 세 창업자가 돌려보낸 수정안

성민이 쓰려던 첫 수표는 200만 달러였는데, 펀드 규칙이 허락한 돈은 198만 달러였습니다

첫 투자의 텀시트. "한 회사에 펀드 돈의 15%까지"라는 규칙이 첫 수표와 평생 한도를 동시에 정하고, 셋째 장의 창업자 주식 조항을 두고 벤처 파트너와 GP의 의견이 갈립니다.

서버를 한국에 두면 되지 않겠느냐는 마커스의 말에, 변호사는 그 데이터를 미국에서 열어보는 사람이 누구인지부터 물었습니다

서울 고객의 송장이 미국 서버로 올라가면 개인정보의 국외 이전입니다. 서버를 한국에 두어도 끝나지 않는 이유, 다섯 예외 중 남는 길, 그리고 미국 회사가 한국 법의 수탁자가 된다는 것

데이비드가 가져온 첫 딜은 LPA의 어떤 조항에도 걸리지 않았습니다. 성민이 거절한 이유는 조항이 아니었습니다

30% 할인된 시리즈 C 세컨더리 150만 달러. LPA의 한도는 전부 통과했는데, 조항 밖에 세 가지가 있었습니다. 바구니, 전략, 그리고 숫자의 성격

연 12만 달러짜리 계약서 41쪽 중 두 조항이 ATTJ컴퍼니의 책임을 무한으로, 상대방의 책임을 3만 달러로 만들고 있었습니다

첫 고객의 MSA 41쪽. 면책 조항과 책임 제한 조항을 함께 읽는 법, 고칠 것 세 가지, 그리고 고객 양식에 없던 AI 결과물 조항 하나

성민의 통장에는 다섯 달치 생활비가 있었고, LPA에는 GP가 펀드의 1%를 넣는다고 적혀 있었습니다

GP 출자 약정 1%. 한국에서는 등록 요건이고 미국에서는 LP와의 협상입니다. 그 돈을 만드는 네 가지 방법과, FoF가 "현금"이라는 두 글자를 요구한 이유

마커스가 적은 행사가는 0.0001달러였고, 변호사가 고친 숫자는 0.18달러였습니다. 다니엘은 그게 자기한테 좋은 일인지 물었습니다

첫 직원의 스톡옵션. 옵션풀이 없다는 것, 행사가는 FMV 이상이어야 한다는 것, 409A 평가가 하는 일, 그리고 낮은 행사가의 값은 직원이 치른다는 것

첫 캐피탈콜 5만 달러를 보내러 간 김상철 씨는, 은행 창구에서 "한국은행 신고부터 하셔야 한다"는 말을 들었습니다

미국 VC 펀드는 외국환거래법의 역외금융회사. 개인은 10% 미만으로 한국은행 증권취득 신고, 그런데 양식에는 액면가 칸이 있습니다. 20일 기한을 이틀 넘기며 GP가 배운 선 두 개

SAFE 두 장으로 40만 달러를 받은 날, 캡테이블의 주식 수는 한 주도 바뀌지 않았습니다. 그런데 8%는 이미 나갔습니다

주식을 발행하지 않는 투자 서류 SAFE. 서명하는 날 정해지는 지분율, 새 SAFE가 창업자만 희석하는 이유, 그리고 세 사람이 정한 숫자 하나

실리콘 밸리 연대기

석 달 늦게 들어오는 LP는 이자를 얹어서 낸다는 말에, 이 팀장은 세 번 되물었습니다

약정 1,320만 달러로 문을 열 것인가. 첫 클로징이 시작시키는 것들, 그리고 석 달 늦게 들어오는 CVC가 "왜 우리가 이자를 내느냐"고 세 번 물은 이유

실리콘 밸리 연대기

에밀리가 풀타임 첫 주에 받은 보안 질문지 38번 문항에, 마커스는 "예"라고 답하면 안 됐습니다

고객 보안 질문지 62문항. 대형 모델 출력물로 작은 모델을 학습시키는 것이 약관에서 뜻하는 것, 그리고 214개 오픈소스 목록의 AGPL 한 줄

실리콘 밸리 연대기

박 부장이 보낸 사이드레터 요구 목록은 열한 줄이었고, 변호사는 그중 한 줄에 동그라미를 쳤습니다

한국 앵커 LP의 사이드레터 요구 열한 줄. 그냥 주는 것, 협상하는 것, 못 주는 것. 그리고 "기술 자료 정보권" 한 줄이 펀드의 모든 딜을 느리게 만드는 이유

실리콘 밸리 연대기

설립 전 8개월 동안 마커스가 쓴 코드는, 설립 5개월째까지 회사 것이 아니었습니다

회사가 생기기 전에 만든 것은 만든 사람의 것입니다. 미뤄둔 기술 양도 계약, CTO의 오픈소스 제외 목록, 그리고 미국식 양도 문장이 놓치는 한국 저작권법의 두 조항

실리콘 밸리 연대기

서울에서 소규모 설명회를 열자는 제안에, 변호사는 "세 분이면 되고, 서른 분이면 안 됩니다"라고 했습니다

미국 펀드가 한국 안에서 투자자를 모으면 "국내 판매"이고 등록 요건은 운용자산 1조 원. 오래 알던 세 사람의 출자는 사적인 관계 안의 일. 경계는 투자자의 수가 아니라 "모르는 사람에게 알렸는가"입니다.

실리콘 밸리 연대기

1월에 델라웨어에서 온 첫 고지서에는 85,165달러가 적혀 있었습니다

델라웨어 프랜차이즈 택스 통지서의 85,165달러와 캘리포니아 외국법인 등록의 빈칸. 델라웨어에 소속되고 캘리포니아에서 영업하는 회사가 두 주에 세금을 내는 이유

실리콘 밸리 연대기

톰이 작은 수표 스무 장을 LLC 하나에 담아 오겠다고 한 날, 변호사는 숫자 하나를 적었습니다. 100.

미국에서 펀드는 등록하는 순간이 없습니다. 대신 매일이 조건입니다. 투자자 100명, Form D 15일, ERA 신고 60일. 신생 GP가 지나야 하는 세 개의 문.

스타트업/법률 뉴스

9월 29일, 창업자를 위한 문서 두 장이 같은 날 나왔습니다: 하나는 법이 됐고, 하나는 이제 시작입니다

9월 29일 벤처투자법 개정이 공포됐고, 같은 날 여전법 개정안이 발의됐습니다. 성과 미달 조기 상환·유예기간 없는 상환·과도한 리픽싱은 2027년 3월 30일 이후 계약부터 그 부분이 무효가 됩니다. 그런데 어반베이스 13억 판결의 투자자는 여전히 이 법 밖에 있습니다.

실리콘 밸리 연대기

설립 27일째 밤, 에밀리는 자기 차례가 아직 오지 않았다고 생각하고 있었습니다

주식 매수 계약에 서명한 날 변호사는 "오늘부터 30일, 연장은 없습니다"라고 했습니다. 마커스는 사흘 만에 끝냈고, 서울의 제이는 "나는 미국 세금 낼 사람이 아닌데"라고 물었고, 에밀리는 베스팅이 아직 시작 안 됐으니 자기 30일도 아직이라고 생각했습니다. 설립 27일째 밤의 이야기입니다.

실리콘 밸리 연대기

펀드 하나를 만들려고 갔더니, 변호사는 회사 세 개를 그렸습니다

8년 다닌 회사에 사직을 말한 다음 날, 전성민은 "델라웨어 LP 설립" 한 줄을 들고 로펌에 갔습니다. 변호사는 화이트보드에 상자 세 개를 그렸습니다. 펀드, GP LLC, 관리회사. 그리고 서울의 LP 후보가 던진 첫 질문은 "GP 회사 자본금이 얼마예요?"였습니다.

실리콘 밸리 연대기

지분 45%를 받은 날, 마커스의 손에 실제로 들어온 것은 0%였습니다

서울 새벽 2시, 세 창업자가 지분 숫자를 두고 싸우던 회의는 변호사의 질문 하나로 방향이 바뀝니다. "6개월 뒤에 한 사람이 떠나면 그 지분은 어떻게 됩니까?" 45/30/25보다 중요했던 계약서 한 줄, 아직 다른 회사에 다니는 공동창업자의 베스팅, 그리고 2024년 벤처기업법이 열어둔 문이 왜 설립 단계에는 닿지 않는가.

실리콘 밸리 연대기

두 회사의 10년을 미리 살아보기: 실리콘 밸리 연대기를 시작합니다

아카이브 57편이 주제별 색인이었다면, 이제는 시간 순서입니다. 가상의 AI 스타트업 ATTJ컴퍼니와 가상의 VC 펀드 Jun Ventures가 설립부터 Exit과 청산까지 겪는 법률 사건을 한 화에 하나씩 따라갑니다.