벤처투자조합 vs 신기술사업투자조합: 어떤 조합으로 미국에 투자하는가

투자자편 · 자금의 이동 #5 · 읽기 약 13분

이 블로그에서 계속 추적해온 어반베이스 사건(어반베이스 판결 글, 후속 뉴스)과 OGQ 사건(OGQ 사건 글)에는 잘 알려지지 않은 공통점이 하나 있습니다. 두 투자 모두 벤처투자조합이 아니라 신기술사업투자조합의 투자였다는 점입니다. 창업자 입장에서 이것은 "내 투자자가 어떤 조합인가"의 문제였습니다.

투자자편에서는 이 질문을 뒤집어서 봅니다. "나는 어떤 조합으로 투자하는가."한국에서 벤처 투자를 실행하는 대표적인 두 비히클, 벤처투자조합과 신기술사업투자조합은 근거 법률과 감독기관이 다르고, 그 차이는 미국 투자를 실행하는 순간 신고 트랙의 차이로, 투자 계약을 맺는 순간 규제 적용의 차이로 나타납니다. 같은 미국 펀드에 출자하고 같은 스타트업에 투자해도, 어느 조합을 통하느냐에 따라 통과해야 하는 관문과 적용받는 규칙이 달라집니다.

두 개의 세계: 근거법과 감독기관

벤처투자조합은 벤처투자 촉진에 관한 법률(벤처투자법)에 따라 결성되고, 업무집행조합원(GP)은 주로 벤처투자회사(구 창업투자회사)나 유한책임회사형 운용사입니다. 등록과 감독은 중소벤처기업부 소관입니다.

신기술사업투자조합(신기조합)은 여신전문금융업법에 따른 조합입니다. 같은 법 제41조는 신기술사업금융업자(신기사)의 업무를 신기술사업자에 대한 투자와 융자, 경영·기술 지도, 그리고 신기술사업투자조합의 설립과 자금의 관리·운용으로 정하고 있습니다. 신기사는 여신전문금융회사로서 금융위원회·금융감독원의 감독을 받습니다.

투자 대상과 실무 모습은 상당히 겹칩니다. 같은 스타트업의 같은 라운드에 벤처투자조합과 신기조합이 나란히 들어가는 일은 흔합니다. 그러나 법적 세계는 다릅니다. 하나는 중기부의 세계, 하나는 금융위의 세계입니다.

미국 투자를 실행할 때: 외국환 트랙의 비대칭

이전 글(미국 VC 펀드에 LP로 출자하기)에서 금융회사의 미국 펀드 출자에는 사후 보고 이전에 외국환업무 등록이라는 선행 관문이 있다고 했습니다. 이 관문이 두 비히클 사이에서 정확히 갈립니다.

외국환거래법 제8조 제2항은 "외국환업무는 금융회사등만 할 수 있다"고 정합니다. 그리고 "금융회사등"의 범위는 금융위원회의 설치 등에 관한 법률 제38조에 열거된 기관들과 시행령이 추가하는 기관들입니다. 이 목록을 확인해보면:

• 신기사: 금융위설치법 제38조 제6호가 "여신전문금융업법에 따른 여신전문금융회사"를 명시하므로, 신기사는 금융회사등에 해당합니다. 외국환업무 등록이 가능하고, 외화증권의 매매를 업으로 하는 이상 등록이 필요합니다. 등록 시 영위 범위는 외국환거래규정 제2-22조에 따라 "여신전문금융회사의 업무와 직접 관련된 외국환업무"입니다. 신기사의 본업이 투자이므로, 외화증권 취득은 본업과 직접 관련된 외국환업무로서 등록 범위에 들어옵니다.
• 벤처투자회사와 벤처투자조합: 금융위설치법 제38조의 열거에도, 외국환거래법 시행령 제7조의 추가 목록에도 없습니다. 금융회사등이 아니므로 외국환업무 등록 제도의 대상 자체가 아닙니다.

그 결과 미국 투자의 절차 지도가 이렇게 갈립니다.

흥미로운 것은 해석의 구조입니다. 문언만 보면 외화증권의 매매는 외국환업무이고 외국환업무는 금융회사등만 할 수 있으므로, 금융회사등이 아닌 벤처투자조합은 외화증권을 취득할 수 없다는 결론이 나와야 할 것 같습니다. 그러나 실무는 그렇지 않습니다. 벤처투자조합의 해외투자는 오래전부터 한국은행 신고를 통해 이루어져 왔습니다. 두 실무를 정합적으로 설명하는 이해는 이렇습니다. 자기 계정의 투자 활동은 "업으로 하는 외국환의 매매"가 아니라 자본거래(투자)로 취급되고, 다만 금융위 감독체계 안에 있는 금융회사(신기사)에 대해서는 같은 활동이 외국환업무의 틀에서 관리된다. 같은 행위가 비히클의 법적 지위에 따라 다른 프레임으로 규율되는 것입니다. 이것이 규제의 논리적 우열의 문제인지는 논쟁의 여지가 있지만, 실무를 하는 입장에서 중요한 것은 내 비히클이 어느 프레임에 있는지를 아는 것입니다.

벤처투자조합의 경우 해외투자의 외국환 관문은 상대적으로 단순하지만, 대신 벤처투자법 체계의 제약이 있습니다. 조합 출자금의 일정 비율을 국내 투자에 사용해야 하는 투자의무가 있어서 해외투자는 그 범위 밖에서 이루어져야 하고, 조합 규약과 중소벤처기업부의 관리규정이 정하는 조건을 따라야 합니다. 해외투자를 주목적으로 하는 조합이라면 결성 단계에서부터 규약 설계에 반영해야 합니다.

투자 계약을 맺을 때: 창업자 보호 규제의 비대칭

외국환 트랙에서는 신기사 쪽의 관문이 더 많았다면, 투자 계약 규제에서는 방향이 정반대입니다.

벤처투자법의 제3자 연대책임 제한 (2025.12.30 시행)

중소벤처기업부 설명자료에 따르면 고의·중과실 없는 제3자에 대한 연대책임 부과 금지는 모태펀드 출자조합의 기준규약(2018.6.)에서 시작해 2023년 4월 「벤처투자조합 등록 및 관리규정」에 명문화되었고, 2025년 12월 30일 공포된 벤처투자법 개정으로 법률로 상향되면서 네 곳에 동일한 구조로 들어왔습니다. 개인투자조합(제14조 제2항 제4호의2), 창업기획자(제27조 제1항 제2호의2), 벤처투자회사(제39조 제1항 제2호의2), 그리고 벤처투자조합의 업무집행조합원(제52조 제2항 제4호의2)입니다. 내용은 이렇습니다.

투자계약에 따라 투자한 업체가 부담하여야 하는 의무를 제3자가 연대하여 부담하게 하는 행위를 금지한다. 다만, 선행조건 미충족 상태의 투자금 납입, 진술과 보장의 거짓, 투자금 용도 위반, 이해관계인의 계약 위반 주식 처분, 그 밖에 대통령령으로 정하는 중대한 투자계약 위반의 경우로서 고의 또는 중과실이 있는 제3자에게 부담하게 하는 행위는 제외한다.

부칙 제1조 단서에 따라 이 조항들은 본체 시행일(2026.7.1)과 달리 공포한 날부터 즉시 시행되었습니다. 어반베이스와 OGQ 사건으로 공론화된 이해관계인 관행에 대한 입법적 대응이 그만큼 급했다는 뜻입니다.

그런데 이 조항들은 개정 전 계약에 적용될까

여기서 법률적으로 중요한 질문이 나옵니다. 개정 전에 유효하게 체결된 연대책임 계약이 있다면, 그 계약에 기한 청구는 어떻게 되는가.

부칙을 확인해보면, 적용례는 투자의무 조항에 관한 것뿐이고 연대책임 조항에 대한 경과규정이나 적용례가 없습니다. "시행 전에 체결된 계약에는 종전 규정에 따른다"는 조항도, "시행 후 최초로 체결하는 계약부터 적용한다"는 조항도 없습니다. 그래서 일반 원칙으로 돌아가게 되는데, 세 가지 층위로 나누어 볼 수 있습니다.

첫째, 소급 적용의 문제. 행정기본법 제14조 제1항의 원칙상 새로운 법령은 시행 전에 완성된 법률관계에 적용되지 않습니다. 금지 조항의 문언이 "연대하여 부담하게 하는 행위"이므로 규제 대상은 계약으로 의무를 지우는 행위, 즉 체결 행위로 읽는 것이 자연스럽고, 개정 전에 체결된 계약이라면 그 행위는 이미 완성된 것입니다. 신법이 소급하지 않는다고 볼 가능성이 높습니다.

둘째, 사법상 효력의 문제. 이 조항들은 조합·회사의 행위제한 규정이고, 위반의 효과는 행정제재입니다. 계약의 효력을 직접 규율하는 문언이 아니므로, 단속규정 위반 계약은 원칙적으로 유효하다는 판례의 일반론에 비추면 위반 계약이라도 사법상 무효로 단정하기 어렵습니다. 창업자 보호라는 입법 취지를 들어 효력규정으로 해석해야 한다는 주장이 가능하지만, 이는 판례가 정리해야 할 미확정 쟁점입니다.

셋째, 회피 구조의 문제. 어반베이스 판결에서 법원은 주식매수청구권을 연대책임과 구별했고, OGQ 사건에서도 법원은 이해관계인의 책임을 연대보증이 아닌 별도의 계약상 의무로 구성한 것으로 보도되었습니다(OGQ 사건 글 참조). 개정 조항 역시 "의무를 연대하여 부담하게 하는 행위"를 금지할 뿐, 이해관계인에게 별도의 주식매수 의무를 지우는 구조를 직접 금지하는 문언은 아니어서, 이 경계 문제는 개정 이후에도 남아 있습니다.

정리하면, 개정 전에 체결된 연대책임 계약에 기한 청구는 원칙적으로 여전히 가능할 가능성이 높습니다. 법이 바뀌었다고 기존 계약의 위험이 사라진 것은 아닙니다.

그리고 신기조합에는 이 조항 자체가 없습니다

더 근본적인 비대칭은 이것입니다. 위의 네 개 조항은 모두 벤처투자법의 조항입니다. 수범자는 개인투자조합, 창업기획자, 벤처투자회사, 벤처투자조합입니다. 여신전문금융업법에는 대응하는 조항이 없습니다. 신기사와 신기조합의 투자 계약에는 이해관계인 연대책임을 제한하는 법률상 규제가 지금도 존재하지 않고, 이 공백과 이른바 '우회 연대보증'을 메우기 위한 법 개정 논의가 국회에서 진행 중인 것으로 알려져 있습니다.

어반베이스와 OGQ 사건이 모두 신기조합 투자였다는 사실이 여기서 의미를 갖습니다. 두 사건 모두 벤처투자법의 보호가 애초에 미치지 않는 영역에서 일어났고, 개정법이 시행된 지금도 같은 구조의 계약이 신기조합을 통해서는 가능합니다. 지난 6월의 표준계약서 전면 개편(표준계약서 개정 뉴스)도 제3자 연대책임 제한을 반영했지만, 표준계약서는 권고안이고 그 실질적 구속력도 모태펀드 출자를 받는 벤처투자조합 생태계에서 작동하는 것이어서, 신기조합 투자를 직접 규율하지 못합니다.

투자자 입장에서 이것은 단순히 "신기조합이 유리하다"는 이야기가 아닙니다. 규제 격차는 언젠가 메워지는 방향으로 움직이고, 공백 영역의 관행은 입법과 여론의 다음 표적이 됩니다. 어반베이스 사건에서 보았듯이 법정에서 이기고도 LP와 생태계의 압력으로 집행하지 못하는 상황(후속 뉴스 참조)이 생기는 시대에, 계약서의 권리와 실제로 행사 가능한 권리는 다릅니다.

실무 체크리스트

운용사(GP) 입장. 미국 투자를 계획하는 펀드라면 비히클 선택 단계에서 외국환 트랙을 함께 검토해야 합니다. 신기사라면 외국환업무 등록이 되어 있는지가 첫 확인 사항이고, 벤처투자조합이라면 국내 투자의무 비율과 규약상 해외투자 근거를 확인해야 합니다. 그리고 투자 계약 관행이 비히클에 따라 다른 규제를 받는다는 점, 특히 벤처투자법 적용 조합이라면 2025년 말부터 제3자 연대책임 조항이 금지되어 있다는 점을 계약서 템플릿에 반영해야 합니다.

LP 입장. 같은 운용사가 벤처투자조합과 신기조합을 모두 운용하는 경우가 많습니다. 내 출자금이 어느 비히클로 들어가는지에 따라 그 조합의 해외투자 절차와 계약 규제가 달라지므로, 출자 검토 시 비히클의 법적 성격을 확인할 필요가 있습니다.

창업자 입장. 이 글은 투자자편이지만, 기업편에서부터 이 시리즈를 읽어온 창업자에게도 같은 결론이 적용됩니다. Term Sheet에 찍힌 투자자 이름 뒤의 비히클이 벤처투자조합인지 신기조합인지에 따라, 이해관계인 조항에 대한 법률상 보호가 있는지 없는지가 갈립니다. 계약서에 서명하기 전에 물어봐야 할 질문입니다.

다음 글에서는 바다 건너편의 비히클, 자금이 도착하는 곳인 미국 VC 펀드의 구조(Delaware LP, GP와 LP의 관계, LPA의 핵심 조항)를 다룹니다.

참고 자료

• 벤처투자 촉진에 관한 법률 (법률 제21287호, 2025.12.30. 일부개정) 제14조, 제27조, 제39조, 제52조 및 부칙
• 여신전문금융업법 제41조
• 외국환거래법 제3조 제1항 제13호·제16호·제17호, 제8조
• 외국환거래법 시행령 제7조, 제14조
• 외국환거래규정 (기획재정부고시 제2025-4호) 제2-22조, 제9-15조의2
• 금융위원회의 설치 등에 관한 법률 제38조
• 금융회사등의 해외진출에 관한 규정 (금융위원회고시 제2023-64호) 제4조
• 행정기본법 제14조
• 벤처투자조합 등록 및 관리규정 (중소벤처기업부고시 제2026-29호)
• 중소벤처기업부 보도설명자료, "중소벤처기업부는 벤처투자계약상 제3자 연대책임 부과를 엄격하게 금지하고 있습니다"

본 뉴스레터는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 합니다.

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