Acqui-hire와 Secondary Sale: 완전한 Exit이 아닌 경로

기업편 #35 · 읽기 약 11분

이전 글(Cross-Border M&A의 세금)에서 한-미 간 양도세와 원천징수를 다뤘습니다. 오늘은 M&A도 IPO도 아닌, 하지만 점점 더 중요해지고 있는 두 가지 Exit 경로를 다룹니다.

VPLG도 실리콘밸리에서 법률 자문을 제공하면서 "우리 회사가 인수 제안을 받았는데, 이게 Acqui-hire인 것 같다"는 상담과, "IPO 전에 주식을 일부 팔 수 있는 방법이 없나"라는 상담을 점점 더 자주 받고 있습니다. 특히 AI 스타트업의 Acqui-hire는 2024~2025년에 완전히 새로운 차원으로 진화했고, Secondary 시장은 $210B 규모까지 성장하면서 "Exit 전에 유동성을 확보한다"는 것이 더 이상 특별한 일이 아니게 되었습니다.

Acqui-hire: 더 이상 실패한 회사의 소프트랜딩이 아닙니다

기존의 Acqui-hire

전통적인 Acqui-hire는 "제품은 실패했지만 팀은 괜찮은" 스타트업을 대기업이 저가에 인수해서 인력을 확보하는 것이었습니다. 실리콘밸리의 관행적인 가격은 엔지니어 1인당 $1~2M 수준이었고, 투자자 입장에서는 원금도 못 건지는 "소프트 랜딩(soft landing)"에 가까웠습니다.

AI 시대의 Acqui-hire는 차원이 다릅니다

2024~2025년, 빅테크들은 AI 인재 확보를 위해 $40B 이상을 Acqui-hire에 쏟아부었습니다. 엔지니어 1인당 $1~2M이던 가격이 AI 분야에서는 $30~90M까지 치솟았습니다. 주요 딜을 보면 규모가 체감됩니다.

Google이 Character.AI의 창업자와 핵심 인력을 데려오면서 약 $2.7B의 라이선스 비용을 지불했고, Windsurf(코딩 AI)에는 약 $2.4B을 지불하면서 창업자와 R&D 팀을 DeepMind Gemini 팀으로 합류시켰습니다. Microsoft는 Inflection AI의 공동창업자 Mustafa Suleyman과 핵심 연구팀 전체를 $650M에 데려왔습니다. Meta는 Scale AI에 $14.3B을 투자하면서 창업자 Alexandr Wang을 사실상 Meta의 Chief AI Officer로 영입했습니다.

이것은 더 이상 실패한 회사를 줍는 것이 아닙니다. 프로 스포츠의 FA 시장에 가깝습니다. Meta의 접근 방식을 보면 더 명확한데, 개별 AI 연구원에게 $100M 이상의 패키지를 제시해서 경쟁사로부터 빼오고, 학술 연구실에 펀딩을 해서 인재 파이프라인을 확보하는 등 "돈으로 챔피언십을 사는" 전략을 쓰고 있습니다. Meta가 연간 AI 인프라에 $65B 이상을 쓰는 상황에서, 인재에 수십억 달러를 더 쓰는 것은 경영진 입장에서 합리적인 계산입니다.

"Reverse Acqui-hire": 규제를 피하기 위한 새로운 구조

이 대규모 인재 인수들의 가장 흥미로운 점은 법적 구조입니다. Microsoft와 Google이 개발한 이 구조는 이렇게 작동합니다. 빅테크가 스타트업의 기술에 대해 "비독점적 라이선스 계약"을 체결하고, 창업자와 핵심 인력이 "자발적으로 퇴사"한 뒤 빅테크에 "개인적으로 입사"합니다. 회사 자체는 인수되지 않고, 잔여 인력이 운영하는 껍데기로 남습니다.

왜 이런 복잡한 구조를 쓸까요? 독점금지법(antitrust) 심사를 피하기 위해서입니다. 정식 M&A는 HSR(Hart-Scott-Rodino) 사전 신고 의무와 FTC/DOJ의 심사가 필요하지만, "라이선스 + 개별 채용"은 기술적으로 기업 인수가 아니므로 심사 대상이 아니라는 논리입니다.

FTC는 이 구조를 "사실상 합병(de facto merger)"이라고 비판하고 있고, 2026년 현재 의회 차원의 조사도 진행 중입니다. 미국과학자연맹(Federation of American Scientists)은 "Reverse Acqui-hire가 기본 경로가 되면, 미국 기술 산업을 정의해왔던 역동적 경쟁이 방어적 통합으로 대체될 위험이 있다"고 경고했습니다.

Acqui-hire에서 잊으면 안 되는 것: 남겨진 사람들

Acqui-hire의 가장 어두운 면은 남겨진 직원들입니다. 창업자와 핵심 인력만 빅테크로 가고, 나머지 직원들은 껍데기 회사에 남게 됩니다. 주식 옵션은 사실상 무가치가 될 수 있습니다. Google의 Windsurf Acqui-hire에서는 남은 직원들의 지분 가치가 불확실해졌다가, Cognition이 Windsurf의 잔여 자산을 인수하면서 일부 해결되었습니다.

이것은 한국 스타트업에도 직접적으로 관련 있습니다. 만약 미국 빅테크가 한국 AI 스타트업의 핵심 인력만을 대상으로 Acqui-hire를 제안한다면, 한국에 남아 있는 직원들의 권리는 어떻게 되는지, 한국 법인은 어떻게 정리되는지, 한국 투자자의 투자금은 어떻게 회수되는지를 모두 검토해야 합니다.

Secondary Sale: Exit 전에 돈을 버는 시대

시장이 이렇게 커졌습니다

Secondary(구주 매각) 시장의 성장 속도를 보면, "Exit 전에 유동성을 확보한다"는 것이 완전히 새로운 패러다임이 되었음을 알 수 있습니다.

글로벌 Secondary 시장은 2024년에 약 $160B, 2025년에 약 $210B 규모에 달했고, 2026년 1분기에도 미국 벤처 Secondary 시장은 기록적인 수준을 이어갔습니다. 같은 회사에서 Tender Offer(회사가 주관하는 구주 매각)가 열리는 간격이 2022년에는 899일(약 2.5년)이었는데, 2025년에는 132일(약 4개월)로 줄었습니다. IPO를 10년 기다리며 유동성이 없었던 시대는 끝나가고 있습니다.

이전 글(한국 창업자가 알아야 할 Exit의 모든 것)에서 다뤘던 OpenAI 주식으로 부동산을 사려는 샌프란시스코 사례가 정확히 이 맥락입니다. OpenAI의 단일 Tender Offer($6.6B)가 2025년 전체 Secondary 거래량의 6.2%를 차지했습니다. 그만큼 Secondary가 대형화되고 제도화되고 있습니다.

어디서 파는가: 주요 플랫폼들

Secondary 거래는 더 이상 뒷거래가 아닙니다. Forge(2025년 말 기준 27,000건 이상의 거래, 650개 이상의 비상장 기업), EquityZen, Hiive, Nasdaq Private Market 등의 전문 플랫폼이 운영되고 있습니다. Forge의 최소 거래 금액은 $100,000이고, 수수료는 거래 금액의 2~5% 수준입니다.

다만 모든 비상장 주식이 Secondary에서 거래될 수 있는 것은 아닙니다. 한 분석에 따르면 2025년 3분기 전체 Secondary 거래량의 83%가 단 15개 회사에 집중되어 있었습니다. OpenAI, Anthropic, SpaceX 같은 최상위 기업의 주식에는 수요가 넘치지만, 일반적인 스타트업의 주식은 매수자를 찾기 어려울 수 있습니다.

한국 창업자가 알아야 하는 법적 제한

Secondary로 주식을 파는 것이 쉬워 보이지만, 법적 제한이 여러 겹 있습니다.

ROFR(Right of First Refusal): 이전 글(Term Sheet 핵심 조항과 Closing)에서 다뤘듯이, 대부분의 VC 투자 계약에는 ROFR이 포함되어 있어서, 주주가 외부에 주식을 판매하기 전에 회사 또는 기존 투자자에게 먼저 매수 기회를 주어야 합니다. 다만 이것은 매도자에게 불리한 조건이 아닙니다. 외부 매수자가 제시한 가격과 동일한 가격으로 기존 투자자가 먼저 살 수 있는 권리일 뿐이고, 매도자는 누구에게 팔든 같은 가격을 받습니다. ROFR을 행사하지 않으면 외부 매수자에게 그대로 매각됩니다. 다만 ROFR 절차를 거치지 않고 매각하면 양도 자체가 무효가 될 수 있으므로, 절차적으로 반드시 거쳐야 합니다.

Transfer Restrictions: 주식의 양도 제한은 (R)SPA(Restricted Stock Purchase Agreement)와 주식 증서(stock certificate)의 legend에 기재되어 있는 것이 일반적입니다. 회사의 사전 서면 동의 없이 양도하면 양도가 무효가 될 수 있으므로, Secondary를 검토하기 전에 자신이 서명한 (R)SPA와 주식 증서의 양도 제한 조항을 먼저 확인해야 합니다.

409A 영향: 높은 가격에 Secondary 거래가 체결되면, 회사의 409A 밸류에이션이 올라가서 스톡옵션의 행사 가격이 높아질 수 있습니다. 이것은 향후 채용에 영향을 미칠 수 있어서 회사가 Secondary를 제한하는 이유 중 하나입니다.

한국 세금: 한국 거주자가 해외 주식을 Secondary로 매각하면 한국에서 양도소득세 신고 의무가 있습니다. 이전 글(Cross-Border M&A의 세금)에서 다룬 원칙이 동일하게 적용됩니다.

한국 스타트업이 생각해야 하는 것

Acqui-hire를 일찍부터 전략적으로 고려하세요. 일부 AI 스타트업은 처음부터 빅테크 인수를 목표로 "인재 밀도(talent density)"를 최대화하는 전략을 취하고 있습니다. 제품보다 팀에 투자하고, 특정 빅테크의 기술 스택과 호환되는 방향으로 연구를 진행하는 것입니다. 한국 AI 팀이 이 전략을 채택한다면, IP가 미국 법인에 귀속되어 있어야 하고, 비자는 인수하는 빅테크가 리텐션 패키지의 일부로 스폰서십을 제공하는 것이 일반적이므로 미리 확보할 필요는 없지만, 비자 스폰서십이 Acqui-hire 협상 조건에 포함되도록 해야 합니다.

Acqui-hire 제안을 받으면, 남겨지는 사람들을 먼저 생각하세요. 창업자와 핵심 인력에게는 수백만 달러의 리텐션 패키지가 제시되지만, 나머지 직원과 투자자의 결과는 다를 수 있습니다. Acqui-hire 구조를 설계할 때 전체 이해관계자의 결과를 고려해야 합니다.

Secondary를 활용하되, 법적 제한을 먼저 확인하세요. ROFR, Transfer Restrictions, 409A 영향, 한국 세금까지 모두 확인한 후에 진행해야 합니다. "몰래 팔면 되겠지"는 통하지 않습니다. 대부분의 경우 회사의 사전 동의가 필요합니다.

투자자와 Exit 전략을 솔직하게 논의하세요. IPO만이 Exit이 아니라는 것, Acqui-hire나 Secondary도 합리적인 유동성 경로라는 것을 투자자와 사전에 공유해두면, 실제로 기회가 왔을 때 빠르게 움직일 수 있습니다.

(다음 글 예고: 한국 스타트업의 미국 Exit 실전: M&A가 어려운 구조적 이유와 미국 Exit 전략)

참고 자료

• Heavybit, "Acqui-Hires in the Age of AI" (heavybit.com, March 2026)
• Founders Forum Group, "AI Acquihires: How Microsoft, Google, & Meta Acquire for Hire" (ff.co, September 2025)
• Clera Insights, "Acqui-Hires Explained: Big Tech's $40 Billion Talent Grab" (getclera.com, March 2026)
• Fast AI Jobs / Career Hacks, "The Acqui-Hire Map: How Big Tech Is Swallowing AI Startups" (fastaijobs.com, April 2026)
• TMT IB Guide, "Acqui-Hires: Talent Acquisitions in Technology" (ibinterviewquestions.com, March 2026)
• GaaS.co, "Acqui-Hires: Big Tech Buying AI Agent Teams" (gaas.co.com, February 2026)
• Venture Curator, "The Founder's Guide to Secondaries: Getting Liquid Before the Exit" (venturecurator.com, June 2026)
• Angel Investors Network, "Pre-IPO Investing Guide 2026: Secondary Markets" (angelinvestorsnetwork.com, June 2026)
• Aption, "Secondary Market Platforms for Private Stock: 2026 Guide" (aption.com, April 2026)

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