9월 29일, 창업자를 위한 문서 두 장이 같은 날 나왔습니다: 하나는 법이 됐고, 하나는 이제 시작입니다

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2026년 9월 29일, 관보에 벤처투자 촉진에 관한 법률 일부개정법률(법률 제22034호)이 실렸습니다. 같은 날 국회에는 여신전문금융업법 일부개정법률안이 접수됐습니다. 두 문서는 발신처도 다르고 법적 지위도 다르지만, 겨냥하는 장면은 하나입니다. 회사가 어려워졌을 때 투자계약서의 어느 조항이 깨어나 창업자 개인을 향하는가.

이 블로그에서 올해 세 번 다룬 장면이기도 합니다. 어반베이스와 신한캐피탈의 13억 원 판결, 그 판결 뒤 신한캐피탈이 회수를 포기했다는 보도, 그리고 6월의 벤처투자 표준계약서 전면 개편.

9월 29일의 두 문서는 그 세 글의 다음 장입니다.

공포된 법: 벤처투자법 제52조의2

이번 개정의 핵심은 신설된 제52조의2, 제목은 "불공정한 계약조건의 금지"입니다. 벤처투자조합의 업무집행조합원이 투자 대상 기업과 계약을 체결할 때 넣을 수 없는 조건을 네 가지로 적었습니다.

1. 정당한 사유 없이 경영성과 지표의 변동을 이유로 투자금액의 조기 상환을 강제하는 조건
2. 투자금액의 조기 상환을 강제하면서 대통령령으로 정하는 유예기간을 부여하지 아니하는 조건
3. 투자 대상 기업이 증권시장에 상장되지 아니하였다는 이유로 대통령령으로 정하는 범위를 초과하여 최초 투자계약에서 정한 증권의 가격을 조정하는 조건
4. 그 밖에 이에 준하는 것으로서 대통령령으로 정하는 불공정한 조건

그리고 제2항이 이 조문의 무게를 정합니다. 위 조건에 해당하는 계약조건은 "그 부분에 한정하여 무효"입니다. 계약 전체가 아니라 해당 조항만 효력을 잃습니다. 창업자 입장에서는 계약을 깨지 않고도 그 조항을 없는 것으로 다툴 수 있다는 뜻이고, 투자자 입장에서는 그 조항에 기대어 설계한 회수 구조가 법정에서 사라질 수 있다는 뜻입니다.

행정처분도 붙었습니다. 제52조의2 위반은 벤처투자조합 등록취소·업무정지·시정명령 사유(제62조)에 추가됐고, 그 업무집행조합원이 벤처투자회사나 창업기획자라면 그쪽 등록에도 같은 사유가 생깁니다(제49조, 제36조). 조항이 무효가 되는 데서 끝나지 않고, 그런 조항을 넣은 운용사가 감독 대상이 됩니다.

같은 개정에서 벤처투자회사 대주주의 행위제한도 하나 늘었습니다. 벤처투자회사의 투자 의사결정이나 조합 운용에 부당한 영향력을 행사하기 위해 금전·물품·향응을 주고받는 행위가 금지 목록에 들어갔습니다(제40조 제1항 제5호).

세 가지 조건이 실제로 가리키는 것

조문만 읽으면 추상적이지만, 투자계약서를 받아본 창업자라면 각 호가 어느 조항을 가리키는지 바로 알 수 있습니다.

제1호는 매출이나 영업이익 같은 지표가 일정 수준에 미달하면 투자자가 상환이나 주식매수청구를 할 수 있게 한 조항입니다. 실무에서는 흔히 "성과 미달 시 상환권"이라고 부릅니다. 이번 개정은 이것을 전면 금지한 것이 아니라 "정당한 사유 없이"라는 한정을 붙였습니다. 어떤 사유가 정당한지는 결국 시행령과 판례가 채우게 됩니다.

제2호는 트리거가 걸렸을 때 바로 상환을 요구하는 것이 아니라 유예기간을 두라는 것입니다. 기간은 대통령령에 위임돼 있어 아직 숫자가 없습니다. 이 숫자가 몇 개월이 되느냐에 따라 창업자가 후속 투자를 끌어오거나 사업을 정리할 시간이 생기기도 하고 안 생기기도 합니다.

제3호는 리픽싱입니다. 일정 기간 안에 상장하지 못하면 전환가격이나 인수가격을 낮춰 투자자의 지분이 늘어나게 하는 조항인데, 이번 개정은 조정 자체를 막는 것이 아니라 "대통령령으로 정하는 범위를 초과하는" 조정을 막습니다. 상한이 어디에 그어지느냐가 역시 시행령의 몫입니다.

세 조항 모두 핵심 숫자가 시행령에 있습니다. 법은 공포됐지만 창업자가 체감할 내용은 시행령이 나와야 정해지고, 시행일은 2027년 3월 30일입니다.

부칙이 말하는 것: 지금 서명하는 계약에는 적용되지 않습니다

이 글에서 가장 실무적인 대목은 부칙 제2조입니다. "제52조의2의 개정규정은 이 법 시행 이후 최초로 체결하는 계약부터 적용한다."

2027년 3월 30일 이전에 체결되는 투자계약은 이 조문의 적용을 받지 않습니다. 지금 시드나 시리즈 A를 협상 중인 창업자에게 이 법은 아직 방패가 아닙니다. 다만 협상의 근거는 됩니다. "이 조항은 내년 3월부터 법으로 무효가 되는 유형입니다"라는 말은 조항을 빼달라는 요청에 무게를 실어주고, 6월에 개편된 표준계약서가 이미 같은 방향으로 가 있다는 점과 함께 쓰면 투자자 쪽도 거절할 명분이 줄어듭니다.

반대로 투자자 쪽에서는 시행 전에 체결하는 계약에 기존 조항을 그대로 쓰는 것이 법적으로는 가능합니다. 다만 그 조항에 기대어 2027년 이후에 권리를 행사할 때, 법원이 이 개정의 취지를 해석에 끌어들일 가능성은 열려 있다고 보는 것이 안전합니다.

이 법이 닿지 않는 곳: 어반베이스는 여전히 밖에 있습니다

제52조의2는 벤처투자조합의 업무집행조합원에게 적용됩니다. 벤처투자법 안에서는 2025년 12월 개정으로 이미 이해관계인 연대책임 금지가 벤처투자조합·벤처투자회사·창업기획자·개인투자조합 전체로 확장돼 있고, 고의·중과실이 있는 경우의 예외 다섯 가지(선행조건 미충족 상태의 투자 실행, 진술보장 허위, 자금 용도 위반, 이해관계인의 주식 처분, 그 밖의 중대한 위반)가 조문에 열거돼 있습니다. 이번 개정으로 조기 상환과 리픽싱까지 들어왔으니, 벤처투자법 영역 안에서는 창업자 개인을 향하는 조항의 주요 유형이 대부분 규율 안에 들어온 셈입니다.

그런데 어반베이스에 투자한 신한캐피탈은 벤처투자회사가 아니라 신기술사업금융회사입니다. 여신전문금융업법 관할이고, 벤처투자법의 어느 조문도 적용되지 않습니다. 13억 원 판결의 근거가 된 주식매수청구권 조항, 회생절차 개시라는 객관적 사건만으로 창업자 개인에게 투자금과 연 15% 복리를 청구할 수 있게 한 그 조항은, 이번 개정 뒤에도 신기술사업투자조합 계약에서는 그대로 쓸 수 있습니다.

같은 창업자가 같은 조건으로 투자를 받아도, 돈이 벤처투자조합에서 왔는지 신기술사업투자조합에서 왔는지에 따라 보호가 갈립니다. 이 블로그가 투자자편에서 다룬 두 비히클의 규제 격차가 창업자 쪽에서는 이렇게 나타납니다.

발의된 법안: 여전법 개정안이 겨냥하는 우회로

같은 날 접수된 여신전문금융업법 개정안이 바로 이 격차를 겨냥합니다. 보도에 따르면 이 법안은 신기술사업금융회사와 신기술사업투자조합이 투자계약에서 제3자에게 연대책임을 지우는 것을 금지하면서, "연대책임이라는 표현을 사용하지 않더라도 실질적으로 같은 부담을 지우는 약정"까지 제한 대상에 넣었습니다. 창업자에게 주식을 되사게 하는 풋옵션, 회사 채무를 개인이 갚게 하는 약정이 명시적으로 거론됩니다. 고의·중과실의 예외는 벤처투자법과 같은 구조로 두었습니다.

6월에 어반베이스 판결을 다루면서 제가 언급했던 내용입니다. 연대책임 금지는 하나의 법적 형식을 막을 뿐이고, 같은 경제적 부담은 창업자 개인의 독립적인 매수 의무로 다시 설계될 수 있다고. 이번 법안은 그 설계를 "실질적으로 같은 부담"이라는 문구로 묶으려는 시도입니다. 통과된다면 어반베이스 유형의 조항은 신기술금융 쪽에서도 쓰기 어려워집니다.

다만 이것은 발의된 법안입니다. 금융위원회는 9월 중순 "계약 관행까지 살피겠다"는 입장을 냈고, 업계에서는 투자 위축을 우려하는 목소리가 나와 있습니다. 상임위 심사 일정은 아직 없습니다. 벤처투자법 쪽이 국무회의 의결에서 공포까지 걸린 시간을 생각하면 빨라야 내년 상반기이고, 내용이 바뀔 여지도 있습니다.

체크리스트

창업자가 지금 투자계약을 받아 들고 있다면 세 가지를 보시면 됩니다.

첫째, 투자자가 어느 법의 적용을 받는 주체인지 확인하십시오. 벤처투자조합·벤처투자회사·창업기획자·개인투자조합이면 벤처투자법이 적용되고, 이해관계인 연대책임 금지는 이미 시행 중이며 조기 상환·리픽싱 제한은 2027년 3월 30일 이후 계약부터 적용됩니다. 신기술사업금융회사·신기술사업투자조합이면 현재로서는 어느 쪽도 적용되지 않습니다.

둘째, 계약서에서 "회생·파산 신청", "경영성과 미달", "일정 기간 내 미상장"을 트리거로 하는 조항을 찾아, 그 조항의 상대방이 회사인지 창업자 개인인지 보십시오. 회사만 상대방이면 회사 문제이고, 창업자 개인이 병기돼 있으면 어반베이스의 구조입니다.

셋째, 시행 전이라도 협상의 근거로 쓰십시오. 표준계약서 개편과 이번 개정은 같은 방향을 가리키고 있고, 투자자 쪽도 그 방향을 알고 있습니다. 조항을 빼달라는 요청이 거절된다면, 적어도 유예기간과 조정 상한을 계약서 안에 숫자로 넣어두는 것이 차선입니다.

투자자 쪽, 특히 한국 LP와 미국 펀드를 함께 보는 분들께는 다른 체크리스트가 필요합니다. 미국 투자계약에는 애초에 이런 유형의 창업자 개인 책임 조항이 거의 없습니다. 한국 조합이 미국 회사에 투자하면서 한국식 조항을 가져가는 경우, 그리고 그 반대의 경우에 어떤 충돌이 생기는지는 투자자편에서 다룬 바 있습니다.

이 블로그의 투자자편에서 벤처투자조합과 신기술사업투자조합의 규제 격차를 다룬 글, 그리고 어반베이스 사건을 다룬 두 편의 글이 이 뉴스의 배경입니다.

본 뉴스레터는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 합니다.

개별 사안에 대한 법률 자문을 대체할 수 없으니,
구체적인 법률 문제는 Venture Pacific Law Group(info@ventureplg.com)으로
문의 주시기 바랍니다.

참고 자료

• 벤처투자 촉진에 관한 법률 (법률 제22034호, 2026.9.29 공포, 2027.3.30 시행) 제52조의2, 제62조, 부칙 제2조 (law.go.kr)
• 벤처투자 촉진에 관한 법률 (법률 제21287호, 2025.12.30 공포) 제52조 제2항 제4호의2 (law.go.kr)
• 파이낸셜뉴스, '투자금 조기 회수 등 벤투조합 갑질 막는다' (fnnews.com, 2026.9.22)
• 핀포인트뉴스, '신기술금융 투자계약의 우회적 개인책임도 제한…고의·중과실은 예외' (pinpointnews.co.kr, 2026.9)
• 아시아타임즈, '신기사 연대책임 제한 법안 발의…업계 "투자 위축 우려"' (asiatime.co.kr, 2026.9.29)