설립 27일째 밤, 에밀리는 자기 차례가 아직 오지 않았다고 생각하고 있었습니다

ATTJ컴퍼니 연대기 #2 · 읽기 약 7분

주식 매수 계약에 서명한 날, 변호사는 세 사람에게 같은 말을 했습니다.

"오늘부터 30일입니다. 연장은 없습니다."

83(b) 선택이라는 서류 이야기였습니다. 마커스는 그 자리에서 달력에 표시를 했고, 사흘 뒤 IRS 온라인 시스템으로 제출을 끝냈습니다. 2025년부터 온라인 제출이 열려서 우체국에 갈 필요가 없어졌고, 확인 화면을 캡처해 회사 폴더에 올리는 것으로 그의 몫은 끝났습니다.

제이와 에밀리는 그날 서명은 했지만, 서류는 보내지 않았습니다. 두 사람 다 이유가 있었고 두 사람의 이유는 서로 달랐습니다.

이 서류가 하는 일

먼저 이 서류가 무엇인지부터입니다.

미국 세법은 베스팅이 걸린 주식을 "아직 받은 것이 아니다"라고 봅니다. 회사가 되살 수 있는 동안은 창업자의 것이 아니고, 매달 확정되는 그 순간에 비로소 받는 것입니다. 그래서 기본값은 확정되는 시점마다 그때의 시가와 낸 돈의 차액을 근로소득으로 과세하는 것입니다. 설립일에 액면가로 산 주식이라도, 3년 차에 시리즈 A를 받아 주당 가치가 1달러가 됐다면 그해에 확정되는 물량은 주당 1달러 가까운 소득이 됩니다. 팔지도 않은 비상장 주식에 대해서입니다.

83(b) 선택은 이 순서를 뒤집는 신고입니다. "베스팅과 관계없이 지금 전부 받은 것으로 과세해달라"고 IRS에 미리 알리는 것입니다. 설립 직후라면 주식의 시가가 낸 돈과 거의 같아서 지금 낼 세금은 0에 가깝고, 그 뒤의 가치 상승은 전부 나중에 팔 때 양도소득이 됩니다. 조건은 하나입니다. 주식을 받은 날부터 30일 안에 제출할 것. 늦으면 방법이 없습니다.

마커스가 사흘 만에 끝낸 이유는 이 구조를 전 직장에서 배웠기 때문이었습니다. 옵션을 행사하고 83(b)를 놓친 동료를 본 적이 있었습니다.

제이의 이유

제이는 서울에 있습니다. 미국 세법상 비거주자이고, 미국 소득세 신고를 해본 적이 없습니다. 제이의 질문은 단순했습니다. 미국에 세금을 낼 사람이 아닌데, 이 서류가 나와 무슨 상관이냐는 것이었습니다.

변호사의 답은 "지금은 상관없고, 나중에는 상관있다"였습니다.

지금은 상관없는 이유. 미국 비거주자가 미국 밖에서 일한 대가로 받는 소득은 미국 원천 소득이 아닙니다. 제이가 서울에서 일하는 동안 확정되는 주식은 미국 세법상 과세 대상이 되지 않을 가능성이 높습니다. 한국 쪽은 어떤가. 한국 세법은 베스팅이라는 개념 자체를 과세 시점으로 잡지 않습니다. 설립일에 액면가로 산 주식은 그때 산 것이고, 그 뒤에 확정되든 말든 세무상 사건이 아닙니다. 팔 때 양도소득으로 정리됩니다.

나중에 상관있는 이유. 제이는 시리즈 A 전후로 미국에 갈 계획입니다. 미국에 가서 세법상 거주자가 되는 날부터, 그 뒤에 확정되는 주식은 미국 근로소득입니다. 그때는 이미 회사 가치가 올라 있을 것이고, 30일은 설립일로부터 세는 것이라 그때 가서 신고할 방법이 없습니다.

그래서 제이는 지금 제출합니다. 당장은 아무 효과가 없지만, 나중에 미국에 갔을 때 "이미 설립일에 전부 받은 것으로 신고했다"는 기록이 되는 것입니다. 실무에서는 이런 제출을 보호적 선택이라고 부릅니다. 제이는 미국 납세자번호가 없어서 서식의 그 칸을 어떻게 채울지부터 변호사와 정해야 했고, 그 확인이 오가는 데 일주일이 걸렸습니다. 열흘째에 제출했습니다.

에밀리의 이유

에밀리의 이유는 더 단순했고, 그래서 더 위험했습니다.

1화에서 에밀리의 베스팅은 풀타임 전환일부터 시작하기로 했습니다. 아직 다른 회사에 다니고 있으니 지금은 베스팅이 진행되지 않습니다. 에밀리는 이렇게 생각했습니다. 베스팅이 시작되지 않았으니 83(b)의 30일도 아직 시작되지 않았다. 풀타임이 되는 날 세면 된다.

틀린 생각입니다. 30일은 베스팅이 시작되는 날이 아니라 주식을 받은 날부터 셉니다. 에밀리의 25%는 설립일에 발행됐고, 에밀리는 그날 액면가를 내고 그 주식을 샀습니다. 베스팅 개시일이 언제든, 주식을 받은 날은 설립일입니다.

이걸 발견한 사람은 제이였습니다. 설립 27일째 밤, 서울 시간으로 새벽이었습니다. 제이는 1화에서 만든 스프레드시트에 세 사람의 83(b) 제출일을 적는 줄을 하나 더 만들어두었는데, 마커스 3일, 제이 10일, 에밀리는 빈칸이었습니다. 제이가 메시지를 보냈고, 에밀리는 "저는 아직 시작 안 했잖아요"라고 답했고, 제이는 변호사를 대화에 불렀습니다.

에밀리는 28일째에 온라인으로 제출했습니다. 사흘이 남아 있었습니다.

놓쳤다면

에밀리가 놓쳤다면 어떻게 됐을지를 세 사람은 그 주에 계산해봤습니다.

에밀리의 25%는 풀타임 전환 뒤 4년에 걸쳐 확정됩니다. 회사가 계획대로 간다면 그 4년 안에 시드와 시리즈 A가 들어오고, 주당 가치는 액면가에서 1달러 안팎으로 오릅니다. 확정되는 달마다 그때 시가와 액면가의 차액이 에밀리의 근로소득이 되고, 회사는 그 소득에 대해 원천징수 의무를 집니다. 에밀리는 현금을 한 푼도 받지 않은 해에 수만 달러의 소득세를 내야 하고, 회사는 비상장 주식에 대한 원천징수를 어떻게 처리할지 매달 회계법인과 상의해야 합니다. 그리고 시리즈 A 실사에서 투자자 로펌은 이 문제를 반드시 찾아냅니다. 창업자 한 명의 세금 문제가 아니라 회사의 원천징수 리스크로 잡히기 때문입니다.

서류 한 장을 30일 안에 보내지 않은 대가로는 큰 편입니다.

한국에서 온 사람이 이걸 놓치는 이유

에밀리는 미국인이었는데도 놓칠 뻔했습니다. 한국 창업자는 더 자주 놓칩니다.

한국 세법에는 이 서류에 대응하는 것이 없습니다. 설립일에 액면가로 주식을 인수하면 그것으로 끝이고, 베스팅은 창업자들 사이의 계약일 뿐 세무서가 관심을 두는 사건이 아닙니다. 그 감각으로 미국 법인을 세우면 83(b)는 "나중에 미국 세무사가 알아서 해주는 서류"쯤으로 여겨지기 쉽습니다. 그런데 이 서류는 나중에 할 수 없는 서류입니다. 30일이 지나면 세무사도 변호사도 할 수 있는 것이 없습니다.

그리고 한 가지 더. 제이처럼 지금은 한국에 있지만 나중에 미국에 갈 가능성이 있는 창업자에게는, "지금 해당 없음"이 "안 해도 됨"이 아닙니다. 미국에 가는 날 회사 가치가 얼마일지는 아무도 모르고, 그날 이 서류가 없으면 그 뒤로 확정되는 주식 전부가 미국 근로소득이 됩니다. 플립으로 한국 법인을 미국 법인 아래로 옮기면서 창업자 주식을 새로 받는 경우도 같습니다. 새 주식을 받은 날부터 30일입니다.

제이의 스프레드시트에는 이제 줄이 하나 더 생겼습니다. 83(b) 제출일. 세 칸 모두 채워져 있습니다.

실제로는 이렇게 나타납니다

83(b) 선택의 30일 기한은 미국 세법 제83조(b)와 재무부 규정 §1.83-2(b)에 정해져 있고, 기한 연장 규정이 없습니다. IRS는 2024년 11월에 이 선택을 위한 공식 서식 Form 15620을 처음 만들었고, 2025년 여름부터 온라인 제출을 열었습니다. 그 전까지는 정해진 서식 없이 우편으로 보내는 것이 유일한 방법이었고, 우체국 등기 영수증이 제출 증빙이었습니다. 온라인 제출이 열린 뒤에도 30일 기한과 회사에 사본을 주는 의무는 그대로입니다.

더 깊이 보려면

• 미국 법인 설립 실전 절차 (I): 정관 작성, 이사회 결의, 주식 발행까지 — 주식 발행 단계에서 83(b)가 놓이는 위치와 30일 기한

다음 화는 델라웨어에 세운 회사가 캘리포니아에서 받은 첫 고지서입니다. 세금을 두 주에 내야 한다는 것을, 세 사람은 그 고지서로 알게 됩니다.

이 연재의 회사·펀드·인물은 가상이며, 실존 회사·인물·사건과 무관합니다.

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