한국 VC·LP의 미국 투자에 필요한 법률 가이드
실리콘 밸리 리걸 아카이브
10년을 채운 펀드가 청산되고 마지막 분배금이 들어왔습니다. 출자를 결재한 임원은 퇴직했고 담당자는 두 번 바뀌었습니다. 파일을 닫는 순간, 청산보고서 즉시 제출이라는 마지막 의무가 남습니다. 투자의 시작부터 끝까지 이어지는 보고의 일생, 거주자 간 매각의 3개월과 즉시가 갈리는 지점, 실패한 투자의 보고 처리까지. 시작보다 덜 알려진 끝의 규칙을 조문 기준으로 정리합니다.
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같은 펀드의 같은 수익인데, 분배를 기다린 투자자는 최고 49.5%, 지분을 팔고 나온 투자자는 22%입니다. 만기 전에 나가는 문인 세컨더리 매각의 절차(GP 동의, 한국은행 즉시 보고)와 세무의 갈림길, 그리고 미국의 10% 원천징수(§1446(f))를 피하는 인증서까지. 다만 NAV 할인과 시점의 가치까지 계산해야 진짜 비교입니다. Exit은 실행이 아니라 설계의 문제입니다.
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미국 펀드는 소득을 양도차익·배당·이자로 쪼개고, 한국 세법은 이를 다시 배당소득 하나로 합칩니다. 100만 달러를 분배받으며 미국에 낸 세금이 0.5%뿐이라면 좋은 소식이 아닙니다. 공제할 것이 없어 한국 누진세율을 온전히 부담한다는 뜻이니까요. 2천만 원 이하도 분리과세가 안 되는 이유, 법인의 익금불산입과 세액공제의 택일, 하이브리드 조항까지, K-1을 받아 든 한국 LP를 위한 세무 지도입니다.
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두 사람이 각각 1억 원을 벤처에 투자했습니다. 한국 조합에 넣은 사람은 연말정산에서 1,000만 원을 공제받았고, 미국 펀드에 넣은 사람은 0원입니다. 회수할 때의 세금도 다릅니다. 소득공제와 양도세 특례의 요건이 한국법상 지위로 짜여 있기 때문입니다. 세제혜택의 국경이 어디에 그어져 있는지, 그리고 신기술사업투자조합의 정의 규정이 해외 투자에 열어주는 것처럼 보이는 문이 소득세법의 과세 체계에서는 왜 닫혀 있는지까지, 조문 기준으로 정리합니다.
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같은 미국 펀드에 출자한 두 한국 기관. 같은 날 같은 분배인데 한 곳은 15%, 다른 곳은 30%가 떼였습니다. 증권사가 대신해주던 서류가, 펀드 출자에서는 온전히 내 일이 됩니다. 조세조약은 면제가 아니라 교통정리이고, 조약 세율은 선납일 뿐 최종 부담은 한국 계산이 정합니다. 소득 유형별 제한세율 지도, W-8BEN의 만기 관리, 외국납부세액공제의 한도, 그리고 배당과 양도차익의 과세국이 달라지는 갈림길까지.
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미국 펀드에서 첫 분배 통지가 왔는데, 입금액이 통지서의 숫자보다 적습니다. "세금 떼고 받으면 끝"이라고 생각했다면 이제부터가 시작입니다. 한미 조세조약, 국내에만 있는 세제혜택, 펀드 분배금의 분류 난제, 만기 전에 파는 세컨더리, 그리고 마지막 청산 보고까지. 수익률의 마지막 조각인 세후 수익률은 회수의 형태를 정하는 순간 대부분 결정됩니다.
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국민연금 해외투자 886조 원, KIC 운용자산 2,320억 달러. "지수나 사겠지"라고 생각하기 쉽지만, 대체투자만 수백조 원입니다. 세계 최대급 LP의 협상력, 실리콘밸리에 낸 사무소, 공동투자의 제도화, 그리고 올해 신설이 확정된 전략투자계정까지. 두 기관의 방식에서 다른 기관이 읽을 다섯 가지를 정리하며 투자의 실행 대주제를 마칩니다.
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GP에게서 메일이 옵니다. 독일 회사에 투자하려는데 독일 정부 심사에 주요 LP 정보가 필요하다고. 미국 펀드에 출자했는데 왜 독일이 나를 볼까요. 각국의 투자 심사, 법률로 격상된 미국의 아웃바운드 규제(COINS Act), 그리고 하위 비히클이 생기면 켜지는 한국의 1개월 보고까지. 펀드의 역외 투자를 따라오는 세 겹의 규제를 정리합니다.
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같은 클로징에 출자한 두 한국 기관. 한 곳은 한국 규제 보고에 맞춘 자료와 공동투자 제안을 받고, 다른 곳은 표준 리포트가 전부입니다. 차이는 LPA 밖, Side Letter에 있습니다. 정보권을 요구하되 기술정보는 빼야 하는 이유, MFN의 티어 구조, 잘 받아지는 조항과 안 받아지는 조항, 그리고 관계가 아니라 문서가 작동하는 이유까지.
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회사에서 메일이 옵니다. 리드와 Term Sheet 서명을 마쳤고 다음 주 클로징이니 서류 검토 후 서명 페이지와 송금을 준비해달라고. 조건 협상은 끝났고 남은 건 확답과 돈입니다. 이때 한국에서 하던 대로 검토하면 일주일 안에 처리할 수 없는 것들이 나타납니다. 계약서는 다섯 부이고, 신고는 송금보다 먼저이고, 리드는 한국 투자자의 규제 사정을 위해 협상해주지 않습니다.
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"한국은 동맹국이니까 심사도 알아서 빨라지겠죠." 절반만 맞습니다. 미국이 만드는 빠른 길은 신청해서 이름을 올려야 하는 명단입니다. 90%가 승인되는 심사에 왜 몇 달이 걸리는지, '아는 투자자'가 되기 위한 세 가지 조건, 그리고 신고 이력이 없으면 첫 관문에서 걸리는 역설까지. 한국 기관의 자가진단과 지금 준비할 것들을 정리합니다.
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미국 VC 펀드에 LP로만 들어가면 CFIUS 심사에서 안전할까요. 규정은 안전지대를 명시하고 있습니다. 조건은 여섯 개. 그런데 한국 기관이 앵커 LP로서 요구하고 싶어지는 권리들, 폭넓은 정보권과 공동투자권과 주요 투자 거부권이 정확히 그 조건을 건드립니다. 협상력이 큰 LP일수록 안전지대를 스스로 좁히는 역설을 다룹니다.