분배로 받으면 49.5%, 팔아서 받으면 22%: LP 지분 세컨더리 매각
같은 펀드의 같은 수익인데, 분배를 기다린 투자자는 최고 49.5%, 지분을 팔고 나온 투자자는 22%입니다. 만기 전에 나가는 문인 세컨더리 매각의 절차(GP 동의, 한국은행 즉시 보고)와 세무의 갈림길, 그리고 미국의 10% 원천징수(§1446(f))를 피하는 인증서까지. 다만 NAV 할인과 시점의 가치까지 계산해야 진짜 비교입니다. Exit은 실행이 아니라 설계의 문제입니다.
투자자편 · 수익의 회수 #5 · 읽기 약 12분
같은 미국 펀드에서 같은 수익을 회수하는데, 분배를 기다려서 받은 투자자와 지분을 팔고 나온 투자자의 한국 세율 상한이 다릅니다. 앞의 경로는 최고 49.5%(지방소득세 포함), 뒤의 경로는 22%입니다.
"펀드는 10년 만기까지 못 나온다"고 알고 계셨다면 절반만 맞습니다. 만기 전에 LP 지분 자체를 다른 투자자에게 파는 세컨더리 시장이 있고, 기관 유동성 관리의 정식 도구로 자리 잡은 지 오래입니다. 이전 글(미국 펀드 분배금의 한국 세무 처리)이 분배라는 출구의 세무를 다뤘다면, 오늘은 다른 출구인 지분 양도를 다룹니다. 절차의 관문 두 개(펀드 계약, 한국 외국환)를 지나, 이 글의 중심인 세무의 갈림길로 갑니다.
첫 번째 관문: LPA — 지분은 마음대로 팔 수 없습니다
LP 지분 양도에는 GP의 동의가 필요한 것이 보통입니다. 이전 글(Side Letter: 같은 LPA에 서명하고 다른 권리를 갖는 방법)에서 다룬 그대로입니다. 계열사 간 이전 같은 전형적인 경우는 LPA의 permitted transfer 조항으로 이미 허용되어 있는 경우가 많지만, 제3자 매각은 GP 동의 절차를 밟아야 하고, LPA에 따라서는 기존 LP나 GP의 우선매수 기회(ROFR)가 붙어 있기도 합니다.
GP가 동의를 무작정 거부하는 일은 드뭅니다. 다만 GP 입장에서 양수인의 신원(제재·자금세탁 확인, 그리고 이 시리즈에서 다룬 CFIUS·적대국 연계 관점의 확인까지), 세무 행정 부담, 남은 캐피탈콜 이행 능력을 보므로, 매각을 계획하는 LP는 양수인 후보의 이 요소들까지 준비해서 동의 절차에 들어가는 것이 매끄럽습니다. 출자 단계의 Side Letter에서 양도 동의 기준을 미리 명확히 해두는 것이 여기서 힘을 발휘한다는 것도 이전 글에서 다룬 그대로입니다.
두 번째 관문: 한국 외국환 — 파는 쪽도, 사는 쪽도
한국 쪽 절차는 이전 글(미국 VC 펀드에 LP로 출자하기)의 역외금융회사 신고 체계가 마무리 국면에서 작동하는 것입니다. 외국환거래규정 제9-15조의2 제4항에 따라, 역외금융회사에 대한 해외직접투자 신고를 한 자가 신고 내용을 변경하거나 폐지하는 경우 1개월 이내에 한국은행에 변경(폐지)보고를 해야 하고, 다른 거주자에게 지분을 매각하는 경우에는 즉시 보고해야 합니다. 국내 기관끼리 미국 펀드 지분을 사고파는 국내 세컨더리 거래에서 이 "즉시"가 자주 놓치는 지점입니다.
사는 쪽도 절차가 있습니다. 한국 기관이 세컨더리로 미국 펀드 지분을 취득하는 것은 그 기관 입장에서 새로운 역외금융회사 투자이므로, 매수인 자신의 신고·보고 트랙(금융회사인지 여부에 따라 갈리는, 이전 글의 세 갈래)이 새로 시작됩니다. 매도인의 보고와 매수인의 신고가 각자 별개로 굴러간다는 점을 거래 일정에 반영해야 합니다.
갈림길의 본론: 같은 돈, 다른 세금
한국 — 배당소득의 세계에서 양도소득의 세계로
이전 글에서 본 것처럼, 펀드 분배금은 한국 세법에서 배당소득으로 분류될 가능성이 높고, 국내에서 원천징수된 적이 없어 금액과 무관하게 종합과세됩니다. 다른 소득과 합산되어 누진세율을 타고 올라가면 최고 49.5%(지방소득세 포함)까지 갑니다.
그런데 LP 지분 자체를 양도하면 소득의 성격이 바뀝니다. 미국 펀드의 출자지분은 소득세법상 국외자산이고, 그 양도차익은 제118조의2 이하의 국외자산 양도소득 체계에서 과세됩니다. 이 체계의 특징은 종합소득과 합산되지 않는 별도의 분류과세라는 점, 그리고 세율이 누진이 아니라 20%(지방소득세 포함 22%) 단일세율이라는 점입니다. 양도가액에서 취득가액과 필요경비를 빼고, 연 250만 원의 기본공제를 적용한 양도소득에 이 세율이 붙습니다.
이전 글(같은 1억 원인데 연말정산이 다릅니다)을 기억하시는 분이라면 흥미로운 대칭 하나가 보일 것입니다. 그 글에서 국외주식이 제94조가 아닌 제118조의2의 분리된 체계에 있다는 사실은 조특법 특례가 닿지 못하는 차단벽이었습니다. 그런데 세컨더리 매각에서는 같은 분리 체계가 종합과세 누진세율로부터 떨어져 나온 낮은 단일세율의 방이 됩니다. 같은 조문 구조가 상황에 따라 불리하게도, 유리하게도 작동하는 것입니다.
주의할 것들이 있습니다. 첫째, 취득가액 산정이 단순하지 않습니다. LP 지분의 취득가액은 누적 캐피탈콜 납입액에서 출발하지만, 그동안 받은 분배의 성격(수익 분배인지 원본 반환인지)에 따라 조정이 필요할 수 있고, 이 계산이 양도소득의 크기를 좌우합니다. 둘째, 개인의 이야기라는 점입니다. 법인 LP는 분배든 양도든 각 사업연도 소득에 합산되어 법인세율로 과세되므로, 소득 구분에 따른 세율 차이가 개인만큼 극적이지 않습니다. 셋째, 거래의 형식이 양도라도 실질이 다르게 평가될 여지가 있는 구조(예컨대 특수관계자 간 거래)라면 별도의 검토가 필요합니다.
미국 — 10% 원천징수라는 관문, §1446(f)
이전 글(한미 조세조약)에서 주식 양도차익은 원칙적으로 거주지국 과세라고 했는데, 파트너십 지분에는 별도의 제도가 있다고 예고했었습니다. 그 제도가 이것입니다.
2017년 세제개편(TCJA)으로 들어온 IRC §864(c)(8)은, 파트너십이 미국에서 사업(U.S. trade or business)을 영위하는 경우 외국인 파트너의 지분 양도차익 중 기초자산을 가정매각했을 때 미국 사업 관련 소득(ECI)이 되었을 부분을 미국 과세소득으로 취급합니다. 그리고 §1446(f)이 그 집행 수단입니다. 양도차익의 일부라도 §864(c)(8)에 걸릴 수 있으면, 양수인이 양도 대가(amount realized)의 10%를 원천징수해서 20일 이내에 IRS에 납부(Form 8288·8288-A)해야 합니다.
실무에서 중요한 것은 이 규정의 작동 방식입니다. 재무부 규정은 비상장 파트너십 지분의 양도를 일단 원천징수 대상으로 추정하고, 예외 인증서가 제출되어야 원천징수를 면제합니다. 주식 매매 위주의 전형적인 VC 펀드는 ECI가 없거나 미미해서 실제 미국 세금이 나오지 않는 경우가 많지만, "세금이 없을 것"과 "원천징수를 안 해도 될 것"은 다른 문제입니다. 원천을 피하려면 인증서를 갖춰야 합니다. 대표적인 것이 양도인이 직전 3개 과세연도의 K-1·Form 8805를 근거로 펀드로부터의 ECI 배분이 각 연도 100만 달러 미만이면서 총 배분 소득의 10% 미만이었음을 인증하는 방법과, 파트너십이 기초자산 가정매각 시 ECI 차익이 없거나 10% 미만임을 인증해주는 방법입니다.
인증이 준비되지 않으면 양수인은 10%를 떼고 대금을 지급할 수밖에 없고, 양도인은 미국 신고·환급 절차로 돌려받는 길을 가야 합니다. 그리고 양수인이 원천징수 의무를 이행하지 않으면 파트너십이 그 양수인에게 갈 분배에서 대신 원천징수하도록 되어 있어서, GP도 이 절차의 이해관계자입니다. 세컨더리 거래의 매매계약서에 1446(f) 인증서 제공이 매도인의 의무로, 원천징수 처리가 대금 지급 조건으로 들어가는 이유입니다. 이전 글에서 다룬 K-1과 8805를 "원본 그대로 보관하라"고 했던 조언이 여기서 다시 값을 합니다. 그 서류들이 3년 lookback 인증의 증빙이기 때문입니다.
그래서 세컨더리가 항상 유리한가
숫자만 보면 22% 대 49.5%이지만, 결론을 서두르면 안 됩니다.
가격이 다릅니다. 세컨더리 지분은 순자산가치(NAV) 대비 할인되어 거래되는 것이 일반적입니다. 세율에서 아낀 것을 할인에서 내줄 수 있으므로, 비교는 "분배 시나리오의 세후 현금"과 "할인 매각의 세후 현금"으로 해야 합니다.
시점이 다릅니다. 분배는 펀드의 실현 일정에 따라 나눠 들어오고, 매각은 지금 한 번에 들어옵니다. 유동성의 가치와 남은 포트폴리오의 업사이드 포기를 함께 계산해야 합니다(물론 예상되는 업사이드가 없다면 거래 자체가 성립하지 않을 것입니다).
모두에게 열린 문이 아닙니다. 법인 LP에게는 세율 차익이 거의 없고, 개인이라도 양도차익이 크지 않은 지분이라면 절차 비용이 이익을 잠식합니다.
그래서 이 글의 결론은 Pillar에서 예고한 문장으로 돌아갑니다. 출구의 형태에 따라 한미 양쪽의 과세 구조가 달라지므로, Exit은 실행 단계가 아니라 설계 단계의 문제입니다. 출자할 때부터 양도 동의 조건을 Side Letter로 확보해두고, K-1·8805를 보관 체계에 넣어두고, 유동성이 필요해질 수 있는 시점을 가정해 두 출구의 세후 시나리오를 갖고 있는 LP만이, 실제로 그 순간이 왔을 때 갈림길에서 고를 수 있습니다.
체크리스트
출자 단계에서 양도의 문을 만들어두세요. LPA의 양도 조항과 permitted transfer 범위 확인, Side Letter의 동의 기준 명확화. 10년 뒤의 일이 아니라 지금의 협상 항목입니다.
K-1과 Form 8805를 연도별로 보관하세요. 분배금 세무 처리의 증빙이면서, 세컨더리 매각 시 1446(f) 원천징수를 면제받는 3년 lookback 인증의 근거 서류입니다.
매각을 검토할 때는 세 개의 숫자를 나란히 놓으세요. 분배 대기 시나리오의 세후 현금, 할인 매각의 세후 현금, 그리고 그 차이가 유동성의 가치와 맞바꿀 만한지.
거래 문서에 세무 절차를 넣으세요. 1446(f) 인증서 제공 의무, 원천징수 처리와 대금 지급의 관계, 한국 쪽 즉시 보고와 매수인 신고의 일정 배분까지.
개인·법인, 지분 규모에 따라 결론이 달라집니다. 실행 전에 반드시 한미 양쪽을 함께 보는 세무 검토를 거치시기 바랍니다.
다음 글은 회수와 청산의 마지막 절차, 외국환거래 사후관리와 청산 보고입니다. 자금의 이동 편에서 시작된 보고 의무가 어디서 어떻게 끝나는지를 정리합니다.
참고 자료
- 소득세법 제118조의2 이하 (국외자산 양도소득) — 국가법령정보센터 (law.go.kr)
- 외국환거래규정 (기획재정부고시 제2025-4호) 제9-15조의2
- 26 U.S.C. §864(c)(8), §1446(f) (uscode.house.gov)
- 26 CFR §1.1446(f)-2 (ecfr.gov)
- IRS, "Partnership Withholding" 및 Form 8288 안내 (irs.gov)
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