시리즈 A 뒤 첫 이사회에서 새 투자자 이사가 꺼낸 첫 안건은 대표의 급여를 두 배로 올리자는 것이었고, 그 안건에서 대표는 표결에 낄 수 없었습니다

ATTJ컴퍼니 연대기 #19 · 읽기 약 5분

시리즈 A가 끝나고 이사회는 다섯이 됐습니다. 제이와 마커스, 투자자 이사 성민, 독립이사 린다, 그리고 리드 투자자가 보낸 데이비드. 첫 회의의 안건은 제이가 정리했습니다. 채용 계획, 분기 예산, 새 사무실 임대. 데이비드가 회의 전날 이메일로 안건 하나를 더 올렸습니다. "임원 보수 조정."

제이는 그 안건이 자기 이야기라는 것을 회의장에서 알았습니다. 데이비드가 꺼낸 숫자는 이랬습니다. 제이의 월급은 8,000달러, 연 9만 6,000달러. 마커스는 11만, 에밀리는 9만 6,000. 데이비드는 그 숫자를 20만, 18만, 18만으로 올리자고 했습니다.

제이의 첫 반응은 거절이었습니다. 투자받은 돈으로 자기 월급을 두 배로 올리는 것은 투자자에게 보일 모습이 아니라고 생각했습니다. 데이비드는 웃지 않고 말했습니다. "그 돈을 올리자는 사람이 투자자입니다."

투자자가 급여를 올리자고 하는 이유

데이비드가 가져온 것은 숫자 한 장이었습니다. 미국 벤처 투자를 받은 회사의 대표 급여 자료였고, 시리즈 A 단계 회사의 대표 급여는 20만 달러 안팎이었습니다. 제이의 9만 6,000달러는 시드 단계의 절반에도 못 미치는 숫자였습니다.

데이비드의 설명은 급여가 비용이 아니라는 것이었습니다. 창업자가 생활비에 쫓기면 회사에 나쁜 결정이 생긴다. 지분을 미리 팔려고 하거나, 급한 돈 때문에 조건이 나쁜 거래를 받거나, 집중을 못 한다. 투자자가 창업자 급여를 시장 수준으로 올리는 것은 호의가 아니라 그 위험을 지우는 일이고, 투자자가 1,000만 달러를 넣고 지키려는 것은 창업자의 검소함이 아니라 창업자의 판단력이다. 린다가 덧붙였습니다. 급여를 올리는 것과 급여로 지분을 대신하는 것은 다른 일이다. 창업자의 보상은 지분이고, 급여는 그 지분이 값이 될 때까지 버티게 하는 돈이다.

성민은 Jun Ventures가 시드 때 그 이야기를 하지 않은 것을 떠올렸습니다. 그때는 돈이 200만 달러였고, 제이가 월급을 적게 받는 것이 투자자에게 안심이었습니다. 시리즈 A에서는 반대였습니다.

표결에 낄 수 없는 사람

변호사가 회의 전에 정리해 둔 것은 절차였습니다. 미국 회사에서 임원의 보수는 이사회가 정합니다. 그런데 이 안건에서 제이와 마커스는 보수를 받는 당사자이자 이사입니다. 자기 급여를 자기가 표결하는 것은 이해관계 거래이고, 그래서 두 사람은 안건 설명을 듣고 질문에 답한 뒤 표결에서 빠집니다. 남는 사람은 성민, 린다, 데이비드. 이해관계가 없는 이사 셋이 정합니다.

제이가 물었습니다. 우리가 빠지면 셋이 우리 급여를 마음대로 정할 수 있는 것 아닌가. 변호사의 답은 그렇기 때문에 기록이 중요하다는 것이었습니다. 셋이 무엇을 근거로 정했는지, 어떤 자료를 봤는지, 왜 그 숫자인지가 회의록에 남으면 나중에 누가 보더라도 "투자자가 창업자에게 돈을 줬다"가 아니라 "이사회가 시장 자료를 보고 임원 보수를 정했다"가 됩니다. 데이비드가 가져온 숫자 한 장이 그 근거였습니다.

하나 더 있었습니다. 시리즈 A 투자 계약서에는 "창업자와 임원의 보수를 바꾸려면 이사회의 승인, 그 안에 시리즈 A 이사의 찬성이 포함될 것"이라는 조항이 있었습니다. 제이는 그 조항을 창업자 급여를 묶는 조항으로 읽었습니다. 변호사는 그것이 묶는 조항이면서 동시에 여는 조항이라고 했습니다. 투자자 이사가 반대하면 못 올리지만, 투자자 이사가 올리자고 하면 가장 빨리 올라간다.

표결은 셋의 찬성이었습니다. 제이 20만, 마커스 18만, 에밀리 18만. 효력은 다음 달 1일. 회의록에는 두 창업자가 표결에서 빠졌다는 사실, 자료의 출처, 그리고 "보수는 지분 보상과 별개로 시장 수준에 맞춘 것"이라는 한 줄이 들어갔습니다.

서울의 기억

제이는 한국에서 대표 급여가 어떻게 정해지는지 봤습니다. 한국 상법은 이사의 보수를 정관에 정하지 않으면 주주총회가 정하게 하고, 실무에서는 주주총회가 "이사 보수 총액 한도"를 승인하고 그 안에서 나누는 방식이 흔합니다. 그리고 한국의 투자 계약서에서 창업자 급여는 보통 투자자 동의 없이 올리지 못하는 항목이었습니다. 제이가 한국에서 본 투자자는 창업자 급여를 묶는 쪽이었지 올리는 쪽이 아니었습니다.

미국에서 그 결정은 주주총회가 아니라 이사회에 있고, 당사자인 창업자는 그 자리에서 빠지며, 올리자고 한 사람이 투자자였습니다. 제이는 한국에서 투자받았을 때 월급을 올리는 것이 투자자에게 미안한 일이었던 것을 기억했습니다. 미국에서 그 미안함은 데이비드의 한마디로 끝났습니다. "대표가 생활비 걱정을 하는 회사에 우리는 1,000만 달러를 넣지 않았습니다."

에밀리는 회의록을 정리하면서 급여 표 옆에 메모를 남겼습니다. "임원 보수: 이사회 결정, 당사자 제외, 시장 자료 첨부, 시리즈 A 이사 찬성 포함." 네 가지 중 셋은 절차였고, 하나는 그날 처음 안 사실이었습니다.

실제로는 이렇게 나타납니다

델라웨어 회사에서 임원(officer)의 보수는 정관(bylaws)에 따라 이사회가 정하는 것이 원칙이고, 임원이면서 이사인 창업자의 보수 결정은 이사의 이해관계 거래이므로 당사자를 제외한 이해관계 없는 이사들이 시장 자료 등 합리적 근거를 기록으로 남기고 결정하는 것이 일반적입니다. 시리즈 A 이후에는 투자자 권리 계약이나 이사회 결의로 보상위원회(Compensation Committee)를 두어 독립이사와 투자자 이사가 임원 보수를 검토하게 하는 경우가 많고, NVCA 모델 투자자 권리 계약의 "Matters Requiring Investor Director Approval" 조항에는 임원 보수의 변경이 포함되는 것이 보통입니다. 미국 벤처 투자를 받은 회사의 대표 급여는 회계법인 Kruze Consulting의 2026년 고객 급여 자료 기준으로 시드 단계 약 15만 달러, 시리즈 A 단계 약 20만 달러 수준으로 보고되며, 투자자가 라운드 후 창업자 급여를 시장 수준으로 조정하도록 권하는 경우가 흔합니다. 다만 보수 수준과 절차는 회사마다 다르고 정해진 표준은 아닙니다.

한국 상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 정하지 않은 때에는 주주총회의 결의로 정하도록 하며, 실무에서는 주주총회가 이사 보수 총액의 한도를 승인하고 개별 배분은 이사회에 맡기는 방식이 일반적입니다. 한국 벤처 투자 계약에서는 창업자·임원 보수의 변경을 투자자 사전 동의 사항으로 두는 경우가 많습니다.

이 글의 용어

• 임원 보수(Officer Compensation): 대표 등 회사 임원이 받는 급여와 보너스. 미국에서는 이사회가 정하고, 당사자인 임원 겸 이사는 그 표결에서 빠집니다.
• 보상위원회(Compensation Committee): 이사회 안에 두는 소위원회로, 이해관계 없는 이사들이 임원 보수를 검토하고 정합니다. 시리즈 A 이후에 만드는 경우가 많습니다.
• 투자자 이사 승인 사항(Matters Requiring Investor Director Approval): 임원 보수 변경 등 일정한 일에 이사회 승인뿐 아니라 투자자가 지명한 이사의 찬성까지 요구하는 투자 계약 조항.

더 깊이 보려면

• 한국의 '대표이사' vs 미국의 'CEO/Board': 기업 지배구조의 근본적 차이 — 임원의 보수 결정은 이사회 결의 사항
• Term Sheet 핵심 조항과 Closing: Liquidation Preference에서 서명까지 — 투자자 이사 승인 사항

다음 화는 첫 해외 자회사입니다. 한국 고객이 늘어 서울에 사람을 두기로 했는데, 미국 회사의 한국 지사와 한국 자회사 중 무엇을 세우느냐에 따라 세금과 고용의 모양이 달랐습니다.

이 연재의 회사·펀드·인물은 가상이며, 실존 회사·인물·사건과 무관합니다.

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