벤처 파트너가 다른 펀드의 제안을 받았다고 말한 날, LPA의 한 조항이 펀드의 새 투자를 자동으로 멈췄고, 다시 돌리는 열쇠는 GP가 아니라 LP에게 있었습니다

Jun Ventures 연대기 #18 · 읽기 약 5분

톰이 성민에게 말한 것은 월요일 아침이었습니다. 샌드힐로드의 한 펀드가 톰에게 정식 파트너 자리를 제안했고, 톰은 받아들일 생각이라고 했습니다. 펀드 규모가 Fund I의 열 배였고, 톰이 15년 동안 벤처 파트너라는 이름으로 일한 끝에 처음 받은 제안이었습니다. 성민은 축하한다고 했고, 그 말은 진심이었습니다.

레이첼이 그날 오후 LPA의 한 조항을 출력해서 가져왔습니다. 제목은 "핵심 운용 인력 조항(Key Person Provision)"이었습니다.

자동으로 멈추는 조항

Fund I의 LPA는 핵심 운용 인력을 두 사람으로 적어 두었습니다. 성민과 톰. 두 사람 중 한 사람이라도 펀드 일에 "실질적으로 전부의 업무 시간"을 쓰지 않게 되면 핵심 운용 인력 이탈 사유, 업계에서 KPE(Key Person Event)라고 부르는 일이 생기고, 그날부터 펀드는 새 투자를 할 수 없습니다. 이미 투자한 회사에 후속 투자를 하는 것은 되지만 새 회사에 돈을 넣는 것은 안 됩니다. 정지를 푸는 조건은 LPA가 정하는데, Fund I의 LPA는 LP들이 약정액 기준 3분의 2 이상으로 동의하는 것으로 정했고, 사유 발생 후 90일 안에 동의가 없으면 투자 기간은 그대로 끝납니다. Fund I은 약정액의 40%를 투자한 상태였고, 남은 60%, 1,200만 달러가 그 조항에 걸려 있었습니다.

성민은 그 조항을 기억했습니다. 펀드를 만들 때 청운캐피탈의 박 부장이 넣자고 한 조항이었습니다. 성민은 첫 펀드를 하는 GP였고, 톰은 실리콘밸리에서 오래 일한 사람이었습니다. 박 부장의 말은 단순했습니다. "우리는 두 사람에게 돈을 넣는 것이지 한 사람에게 넣는 것이 아니다." 그때 성민은 톰이 떠날 일은 없다고 생각했고, 톰도 그랬습니다.

변호사의 첫 설명은 이 조항이 벌이 아니라는 것이었습니다. 핵심 운용 인력 조항은 LP가 "내가 돈을 맡긴 사람이 바뀌면 나머지 돈을 계속 맡길지 다시 정하겠다"고 미리 적어 둔 것입니다. GP가 잘못해서 걸리는 것이 아니라, 사람이 바뀌었으니 LP에게 선택권이 돌아가는 것입니다. 그래서 다시 돌리는 열쇠도 GP가 아니라 LP에게 있습니다.

90일

변호사가 정리한 순서는 이랬습니다. 첫째, KPE가 생긴 사실을 LP 전원에게 서면으로 알린다. 톰이 실제로 떠나는 날이 기준이지만, 그 전에 미리 알리는 것이 보통이다. 둘째, LP들에게 정지를 풀어 달라고 요청하면서 톰의 자리를 어떻게 메울 것인지 함께 설명한다. 셋째, LPA가 정한 비율, Fund I에서는 3분의 2의 서면 동의를 받는다. 이 과정에서 GP가 할 수 있는 것은 설득이고, LP가 할 수 있는 것은 조건을 붙이는 것이다.

성민은 톰과 먼저 이야기했습니다. 톰의 제안은 두 가지였습니다. 새 펀드로 가더라도 Fund I의 기존 포트폴리오 회사 두 곳에 대해서는 이사회 참관인으로 1년 더 남겠다. 그리고 떠나는 날을 석 달 뒤로 잡아 그 사이에 후임을 찾는 일을 돕겠다. 변호사는 그 정도면 LP들에게 내놓을 수 있는 안이라고 했습니다. 다만 톰이 새 펀드에서 정식 파트너로 일하면서 Fund I의 핵심 운용 인력으로 남는 것은 안 된다. "실질적으로 전부의 업무 시간"이라는 말은 그렇게 쓰라고 있는 것이 아니다.

후임은 성민의 몫이었습니다. 성민은 두 달 동안 세 사람을 만났고, 한 사람과 합의했습니다. 한국계 미국인으로 다른 펀드에서 파트너까지 지낸 사람이었고, 조건은 톰이 받던 것과 비슷했습니다. GP 성과보수의 일부, 4년에 걸쳐 쌓이는 방식.

톰의 몫

톰이 떠나면서 정리할 것이 하나 더 있었습니다. 톰의 성과보수였습니다.

톰은 GP 성과보수의 15%를 받기로 되어 있었고, 그 몫은 4년에 걸쳐 쌓이는 조건이었습니다. 2년이 지났으니 절반은 톰의 것이고 절반은 아직 아닙니다. 변호사는 GP 내부 계약서를 보고 그렇게 정리했고, 쌓이지 않은 절반은 톰이 떠나는 날 사라져 후임에게 갈 수 있다고 했습니다. 톰은 그 계산을 받아들였습니다. 자기가 펀드를 만들 때 직접 서명한 조건이었습니다.

성민이 물었습니다. 톰의 절반은 언제 돈이 되는가. 변호사의 답은 Fund I이 LP에게 원금을 다 돌려주고 성과보수가 실제로 나올 때, 그러니까 몇 년 뒤라는 것이었습니다. 톰은 떠나지만 톰의 이름은 그때까지 Fund I의 장부에 남습니다.

LP들의 답

LP 열한 곳에 통지와 제안이 나갔습니다. 톰의 3개월 인수인계, 참관인 1년, 후임의 이력, 그리고 정지를 풀어 달라는 요청.

애나의 FoF는 후임의 이력을 보고 일주일 안에 동의했습니다. 미국 기관 LP에게 키맨 교체는 처음 보는 일이 아니었습니다. 박 부장은 동의하되 조건을 하나 붙였습니다. 후임이 핵심 운용 인력으로 들어오는 대신, 앞으로 성민 한 사람이 떠나는 경우에는 3분의 2가 아니라 4분의 3의 동의가 있어야 정지를 풀 수 있게 LPA를 고치자는 것이었습니다. 변호사는 그것이 다른 LP들에게도 유리한 조건이라 반대할 LP가 없을 것이라고 했고, 실제로 없었습니다. 김상철 씨는 전화로 물었습니다. 톰이 누구였는지. 성민은 그 질문에 조금 오래 답했습니다.

동의는 사유 발생 후 41일째에 모였습니다. 약정액 기준 86%. 정지가 풀렸고, 후임은 다음 달 첫 이사회에 참석했습니다.

서울의 기억

성민이 한국에서 심사역이었을 때도 조합 규약에는 핵심 운용 인력 조항이 있었습니다. 운용 인력이 바뀌면 출자자의 동의를 받아야 했고, 성민은 그 동의서를 들고 출자자들을 찾아다닌 적이 있었습니다. 그때는 동의가 형식처럼 느껴졌습니다. 운용사가 바뀌는 것이 아니라 사람 하나가 바뀌는 것이었으니까요.

미국 펀드에서 그 조항은 형식이 아니었습니다. 사유가 생기는 순간 펀드가 멈추고, GP는 LP에게 다시 돌려 달라고 해야 합니다. 떠나는 사람의 몫도 달랐습니다. 한국에서는 운용역이 떠나면 그 펀드의 성과급을 따로 받지 못하는 것이 보통이고, 그래서 나중에 분쟁이 생기기도 합니다. 미국에서는 떠날 때 받을 몫이 GP 내부 계약의 베스팅으로 처음부터 정해져 있어서, 톰의 절반은 다툴 일이 아니라 계산할 일이었습니다. 성민이 그 41일 동안 배운 것은 조항의 내용이 아니라 조항이 말하는 것이었습니다. LP는 Jun Ventures라는 이름에 돈을 넣은 것이 아니라 성민과 톰이라는 두 사람에게 돈을 넣었고, 그중 한 사람이 바뀌는 것은 LP가 다시 결정할 일이었습니다.

레이첼은 펀드 달력에 날짜 하나를 더 적었습니다. 톰의 참관인 임기가 끝나는 날. 그리고 그 옆에 성민이 한 줄을 적었습니다. "Fund II의 핵심 운용 인력은 셋."

실제로는 이렇게 나타납니다

미국 VC 펀드의 LPA는 핵심 운용 인력 조항(Key Person Provision)으로 지정된 인물이 펀드에 실질적으로 전부 또는 상당 부분의 업무 시간을 쓰지 않게 되면 핵심 운용 인력 이탈 사유(Key Person Event, KPE)가 발생한 것으로 보고, 투자 기간을 자동으로 정지시키는 것이 일반적입니다. 정지 중에도 기존 포트폴리오에 대한 후속 투자와 이미 약정한 투자는 허용하는 경우가 많습니다. 정지 해제의 요건은 LPA가 정하며 LP 과반, 3분의 2, 4분의 3 등 펀드마다 다르고, 일정 기간(90일 전후) 안에 동의가 없으면 투자 기간이 종료됩니다. 후임 핵심 운용 인력의 지정은 LP 자문위원회 또는 LP 동의 사항으로 두며, 핵심 운용 인력의 성과보수 지분은 GP 내부 계약에서 베스팅 조건으로 정해 미기득분은 퇴임 시 소멸하는 것이 보통입니다. 구체적인 인원, 비율, 기간은 펀드마다 협상으로 정해지는 것이지 정해진 표준은 아닙니다.

한국 벤처투자조합도 규약에서 핵심 운용 인력을 지정하고 그 변경 시 출자자(조합원)의 동의 또는 총회 의결을 요구하는 것이 일반적이며, 정책 출자자가 있는 조합은 그 출자자의 사전 승인 절차가 추가되는 경우가 있습니다. 성과보수의 운용 인력 배분은 운용사 내부 기준에 따르고, 퇴사한 인력에게는 따로 지급하지 않는 것이 일반적이어서 퇴사 후 성과급을 둘러싼 분쟁이 보도되기도 합니다.

이 글의 용어

• 핵심 운용 인력 조항(Key Person Provision): LPA에서 펀드 운용의 핵심 인물을 지정하고, 그 사람이 떠나면(KPE) 새 투자를 멈추고 LPA가 정한 LP 동의로만 다시 시작할 수 있게 한 조항. 업계에서는 키맨 조항이라고도 부릅니다.
• 투자 기간(Investment Period): 펀드가 새 회사에 투자할 수 있는 기간. 보통 결성 후 3~5년이며, 그 뒤에는 후속 투자와 회수만 합니다.
• 베스팅(Vesting): 성과보수나 주식의 권리가 시간이 지나면서 조금씩 확정되는 방식. 중간에 떠나면 확정되지 않은 부분은 받지 못합니다.

더 깊이 보려면

• 미국 VC 펀드의 해부: Delaware LP, GP, 그리고 LPA를 읽는 법 — 핵심 운용 인력 조항과 투자 기간
• Side Letter: 같은 LPA에 서명하고 다른 권리를 갖는 방법 — 한국 기관 LP가 붙이는 조건

다음 화는 Fund II입니다. Fund I의 투자 기간이 1년 남은 시점에 성민은 두 번째 펀드 이야기를 꺼냈고, LPA에는 그 이야기를 언제부터 꺼낼 수 있는지가 적혀 있었습니다.

이 연재의 회사·펀드·인물은 가상이며, 실존 회사·인물·사건과 무관합니다.

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