펀드 지분 15%를 사겠다고 손을 든 두 곳 중 하나는 한국 개인 LP였는데, 그가 사는 것은 지분만이 아니라 앞으로 펀드에 내야 할 돈이기도 했습니다

Jun Ventures 연대기 #17 · 읽기 약 5분

동림인베스트먼트의 지분 15%에 대한 우선매수 통지는 연례 총회 2주 뒤에 나갔습니다. 매수 조건은 동림이 한국의 기관과 합의한 것과 같았고, 답할 기간은 30일이었습니다. 레이첼은 아무도 손을 들지 않을 것이라고 예상했습니다. 성민은 한 곳을 예상했습니다.

29일째 되는 날 손을 든 곳은 둘이었습니다. 하나는 성민이 예상한 곳, 미국 FoF의 애나였습니다. 다른 하나는 김상철 씨였습니다.

애나의 이유, 김상철 씨의 이유

애나의 이유는 단순했습니다. FoF는 이미 Fund I을 알고 있고, 지분을 처음부터 사는 것보다 할인된 값에 사는 것이 낫고, 펀드가 3년차에 들어가 포트폴리오가 보이기 시작했으니 지금이 싸게 더 가져갈 때라는 것이었습니다. 미국 기관 LP가 세컨더리로 지분을 늘리는 것은 성민도 들어 본 이야기였습니다.

김상철 씨의 이유는 전화로 들었습니다. 얼마 전 첫 분배금 2만 2,500달러가 들어왔고, 펀드가 실제로 돈을 돌려준다는 것을 봤고, 15%를 그 값에 살 수 있다면 사고 싶다는 것이었습니다. 제조업 회사를 판 돈이 아직 남아 있었습니다.

성민은 축하 대신 질문을 하나 했습니다. 15%를 사면 얼마를 내시는 것으로 알고 계십니까.

사는 것은 지분만이 아니다

김상철 씨의 계산은 이랬습니다. 동림이 지금까지 펀드에 넣은 돈은 약정 300만 달러의 30%, 90만 달러. 그 돈으로 산 포트폴리오의 지금 가치가 대략 그 정도이고, 거기서 1할을 깎은 값이면 80만 달러 남짓. 그 정도면 할 수 있다는 것이었습니다.

성민은 그 계산이 반만 맞다고 했습니다. LP 지분을 산다는 것은 그 LP가 지금까지 넣은 돈의 몫만 사는 것이 아니라, 그 LP가 앞으로 내기로 한 약정까지 떠안는 것입니다. 동림의 약정 300만 달러 중 아직 안 들어온 돈이 210만 달러이고, 지분을 사는 사람은 다음 캐피탈콜부터 그 210만 달러를 내는 사람이 됩니다. 그러니 15%의 값은 80만 달러가 아니라 80만 달러에 210만 달러를 더한 것입니다.

김상철 씨는 잠시 말이 없다가 물었습니다. 그러면 얼마까지 살 수 있습니까.

변호사가 정리한 선은 둘이었습니다. 하나는 돈이 아니라 비율이었습니다. 한국 개인이 미국 펀드에 출자할 때 한국은행에 하는 신고는 펀드 지분 10% 미만일 때 쓸 수 있는 경로이고, 10% 이상이 되면 개인에게는 그 경로가 없습니다. 김상철 씨는 이미 2.5%를 가지고 있으니 더 살 수 있는 것은 7.5% 미만, 그것도 사기 전에 한국은행 신고를 고쳐야 합니다. 다른 하나는 돈이었습니다. 5%를 사면 지금 내는 값이 약 27만 달러이고 앞으로 떠안는 약정이 70만 달러, 거기에 자기 원래 약정에서 남은 35만 달러가 있습니다. 합치면 앞으로 3년 동안 캐피탈콜이 올 때마다 내야 할 돈이 105만 달러가 됩니다.

김상철 씨는 5%로 정했습니다. 그 숫자를 들은 성민은 한 번 더 물었습니다. 캐피탈콜이 와서 그 돈을 내지 못하면 어떻게 되는지 아시는지. 김상철 씨는 조성훈 씨에게 들어서 안다고 했습니다. 통지서와 이자.

나누기

LPA의 우선매수 조항은 손을 든 LP가 둘 이상이면 원하는 만큼까지 약정액 비율로 나누게 되어 있었습니다. 애나는 15% 전부를 원했고 김상철 씨는 5%를 원했습니다. 결과는 애나 10%, 김상철 씨 5%였고, 한국의 기관 매수인에게는 남는 것이 없었습니다. 이재훈 팀장은 그 결과를 듣고 다행이라고 했습니다. 한국 매수인과 하려던 거래보다 서류가 적었기 때문입니다.

서류가 적다고 없는 것은 아니었습니다. 애나 쪽은 매수 금액의 10%를 떼어야 하는 미국 규정이 있어서, Fund I이 미국에서 사업을 하지 않는다는 GP의 증명서를 붙여 떼지 않게 했습니다. 김상철 씨 쪽도 같은 증명서가 필요했습니다. 사는 사람이 한국 사람이라고 그 규정이 비켜 가지는 않습니다. 한국 쪽에서는 동림이 한국은행에 즉시 보고하고, 김상철 씨는 지분이 2.5%에서 7.5%로 늘어나는 변경 신고를 송금 전에 마쳤습니다.

성민이 마지막으로 한 일은 LP 명부를 고치는 것이었습니다. 동림의 줄이 지워지고, 애나의 FoF는 10%에서 20%로, 김상철 씨는 2.5%에서 7.5%로. 그리고 사이드레터 폴더에서 동림의 서류를 꺼내 "종료"라고 적었습니다. 동림이 받았던 권리는 애나에게도 김상철 씨에게도 가지 않았습니다.

서울의 기억

성민이 한국에서 심사역이었을 때 조합 지분을 중간에 사고파는 일은 거의 없었고, 있어도 기관끼리의 일이었습니다. 개인 LP가 다른 LP의 지분을 사겠다고 나서는 장면은 본 적이 없었습니다.

미국 펀드에서 그 장면은 2년 만에 왔고, 성민이 배운 것은 지분을 파는 쪽의 절차가 아니라 사는 쪽의 숫자였습니다. 2년차 펀드의 지분을 산다는 것은 지금까지의 성적표를 사는 것이면서 앞으로 3년치 청구서를 넘겨받는 것이고, 그 청구서의 크기는 지금 내는 값의 두 배가 넘었습니다. 레이첼은 LP 지분 양도 안내문의 첫 줄을 고쳤습니다. "매수 희망 LP는 매수 가격과 함께 인수하게 될 미납 약정액을 확인하십시오." 성민은 그 아래에 한 줄을 더 적었습니다. "한국 개인 LP: 10% 선."

실제로는 이렇게 나타납니다

LP 지분의 세컨더리 매매에서 매수인은 매도인의 출자자 계정(capital account)만이 아니라 미납 약정액(unfunded commitment)도 승계하는 것이 일반적이며, 매매 가격은 순자산가치(NAV)에 할인을 적용해 정하되 미납 약정은 별도로 매수인의 부담이 됩니다. LPA의 우선매수권(ROFR)은 기존 LP가 제3자와 같은 조건으로 먼저 살 수 있게 하고, 복수의 LP가 행사하면 약정액 비율 등 LPA가 정한 방식으로 배분합니다. 매도인의 사이드레터상 권리는 자동으로 승계되지 않습니다. 외국인 LP의 지분 양도에는 IRC §1446(f)에 따른 10% 원천징수가 매수인의 국적과 관계없이 적용되므로, 파트너십의 예외 인증서를 갖추어 면제받는 것이 보통입니다.

한국 개인이 미국 벤처 펀드 지분을 취득하는 경우 외국환거래규정상 펀드 지분 10% 미만이면 제7-31조의 증권취득 신고(한국은행)로 처리되고, 10% 이상의 역외금융회사 해외직접투자 신고(제9-15조의2)는 개인을 신고 주체에서 제외하므로, 개인 LP의 추가 취득은 10% 미만의 범위에서 신고를 변경한 뒤 송금해야 합니다. 매도인인 법인 LP는 다른 거주자에게 매각하는 경우 즉시, 비거주자에게 매각하는 경우 1개월 이내에 한국은행에 보고합니다(제9-15조의2 제4항). 개별 사안의 신고 경로와 세무 처리는 확인이 필요합니다.

이 글의 용어

• 미납 약정액(Unfunded Commitment): LP가 펀드에 내기로 약속한 돈 가운데 아직 캐피탈콜로 들어오지 않은 부분. 지분을 사면 이 돈을 낼 의무도 넘어옵니다.
• 출자자 계정(Capital Account): LP 한 사람이 지금까지 넣은 돈과 그 몫의 손익을 기록한 장부. 세컨더리 가격의 출발점입니다.
• 순자산가치(NAV, Net Asset Value): 펀드가 가진 것의 평가액에서 빚을 뺀 값. 세컨더리에서는 여기에 할인을 붙여 가격을 정합니다.

더 깊이 보려면

• 분배로 받으면 49.5%, 팔아서 받으면 22%: LP 지분 세컨더리 매각 — 세컨더리의 절차, 한국은행 보고, §1446(f)
• 미국 VC 펀드에 LP로 출자하기: 역외금융회사 신고의 세 갈래 길 — 개인 LP의 10% 선과 신고 경로

다음 화는 키맨 조항입니다. 벤처 파트너 톰이 다른 펀드의 제안을 받았고, LPA에는 그가 떠나면 펀드가 새 투자를 멈춰야 한다는 조항이 있었습니다.

이 연재의 회사·펀드·인물은 가상이며, 실존 회사·인물·사건과 무관합니다.

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