한국 전환사채 vs 미국 SAFE (II): SAFE 전환의 실제, 회계 처리, 그리고 Simple을 지키는 것의 중요성

기업편 #10-2 · 읽기 약 10분

이전 글에서 한국 전환사채와 미국 SAFE의 근본적 차이를 다뤘습니다. 이번 글에서는 SAFE가 실제로 전환될 때 어떤 주식으로 전환되는지, 회계 처리의 쟁점, 한국 투자자가 SAFE를 변형할 때 발생하는 문제, 그리고 SAFE 투자자가 감수하는 트레이드오프까지 심층적으로 다룹니다.

SAFE는 보통주가 아니라 우선주로 전환됩니다

많은 분이 SAFE가 전환될 때 보통주(Common Stock)를 받는다고 생각하는데, 그렇지 않습니다. YC 표준 SAFE에 따르면, SAFE는 우선주(Preferred Stock)로 전환됩니다. 정확히는 "Safe Preferred Stock"이라는 이름의 우선주입니다.

이것을 실무에서 Shadow Series라고 부릅니다.

Shadow Series란 무엇인가

SAFE가 전환되는 시점은 다음 priced round(예: Series Seed, Series A)가 클로징될 때입니다. 이때 신규 투자자는 "Series Seed Preferred Stock"을 받고, SAFE 투자자는 "Series Seed-1 Preferred Stock"을 받습니다. 같은 종류(series)이지만 번호가 다른 별도의 클래스입니다.

왜 같은 우선주를 주지 않고 Shadow Series로 분리할까요?

핵심 이유는 Liquidation Preference(잔여재산 우선분배권)가 다르기 때문입니다.

SAFE 투자자의 전환 주당 가격은 Valuation Cap이나 Discount에 의해 신규 투자자보다 낮습니다. 예를 들어 SAFE 투자자의 실제 주당 가격이 $0.80이고 신규 투자자의 주당 가격이 $1.00이라면, SAFE 투자자의 Liquidation Preference는 주당 $0.80이고 신규 투자자는 주당 $1.00입니다.

만약 두 그룹을 같은 시리즈에 넣으면 Liquidation Preference가 동일해져야 합니다. 그러면 SAFE 투자자가 실제 투자 단가($0.80)보다 높은 Liquidation Preference($1.00)를 공짜로 받는 꼴이 됩니다. Shadow Series는 이 문제를 해결합니다. 각자의 투자 단가를 반영한 별도의 Liquidation Preference를 가지면서도, 나머지 권리(voting rights, information rights, anti-dilution 등)는 신규 투자자와 동일하게 받는 구조입니다.

Shadow Series의 또 다른 효과: 시장을 표준화합니다

Shadow Series 구조에는 눈에 보이지 않는 중요한 효과가 있습니다.

SAFE가 신규 라운드 투자자와 동일한 종류의 우선주로 전환되기 때문에, 신규 투자자가 비표준적인 조건을 요구하면 SAFE 투자자도 동일한 조건을 받게 됩니다. 예를 들어 신규 리드 투자자가 2x Liquidation Preference에 participating preferred를 요구하면, SAFE 투자자도 같은 조건의 주식을 받습니다.

이것이 눈덩이 효과(snowball effect)를 만듭니다. 신규 투자자가 과도한 조건을 요구하면 SAFE 투자자까지 같은 조건을 받게 되어 창업자의 부담이 배로 커지므로, 결과적으로 신규 투자자가 과도한 조건을 요구하는 것이 억제됩니다.

우선주의 조건은 SAFE가 아니라 다음 라운드에서 결정됩니다

여기서 중요한 포인트가 있습니다. SAFE 자체에는 우선주의 구체적 조건이 정해져 있지 않습니다. Liquidation Preference의 배수(1x? 2x?), anti-dilution 방식(broad-based weighted average? full ratchet?), voting rights, protective provisions, board composition 등은 전환 시점, 즉 다음 priced round의 투자 협상에서 결정됩니다.

절차는 이렇습니다.

신규 라운드의 리드 투자자와 창업자가 Term Sheet을 협상하면서 우선주의 조건을 정합니다. 이 조건이 확정되면 Amended and Restated Certificate of Incorporation을 작성해서 새로운 시리즈의 우선주를 정의하고, SAFE 투자자의 Shadow Series도 함께 정의합니다. SAFE 투자자는 신규 라운드 투자자와 동일한 종류의 우선주를 받되, 주당 가격과 Liquidation Preference만 자신의 실제 투자 단가를 반영해서 달라집니다.

SAFE가 Simple할 수 있는 이유 중 하나가 바로 이것입니다. 복잡한 권리 협상을 지금 하지 않고 나중으로 미룹니다. 4~5페이지짜리 SAFE 계약서에 Liquidation Preference, anti-dilution, protective provisions 같은 조항이 없는 것은, 이 내용들이 전환 시점에 priced round의 정식 투자 문서에서 정해지기 때문입니다.

SAFE 투자자의 트레이드오프: 속도와 가격 vs 조건 통제

이 구조는 SAFE 투자자에게 근본적인 트레이드오프를 의미합니다.

SAFE 투자자는 자기 돈을 먼저 넣어놓고, 나중에 다른 사람(리드 투자자)이 협상한 우선주 조건을 그대로 받아들여야 합니다. Liquidation Preference의 배수, anti-dilution 방식, protective provisions, board composition 등 우선주의 핵심 조건에 대해 SAFE 투자자는 협상 테이블에 앉지 않습니다.

그 대신 SAFE 투자자가 얻는 것은 두 가지입니다. 첫째, 속도입니다. 복잡한 권리 협상 없이 빠르게 투자를 집행할 수 있습니다. 4~5페이지짜리 계약서에 서명하고 돈을 보내면 끝입니다. 둘째, 낮은 가격입니다. SAFE 투자자는 Valuation Cap과 Discount 덕분에 나중에 들어오는 투자자보다 낮은 단가로 주식을 받습니다.

이 트레이드오프를 이해하지 못한 채 SAFE에 투자하면, 나중에 priced round에서 정해진 조건에 불만이 생길 수 있습니다.

SAFE 투자자가 완전히 무방비 상태인 것은 아닙니다. Shadow Series 구조가 과도한 조건을 억제하는 역할을 하고, 필요하면 SAFE와 별도로 Side Letter를 체결해서 Pro rata rights(후속 라운드 참여권), Information rights(재무 정보 제공), MFN(Most Favored Nation, 이후 발행되는 SAFE의 조건이 더 유리하면 동일 조건 적용) 같은 권리를 확보할 수 있습니다. YC 표준 SAFE에는 MFN 조항이 포함된 버전도 있습니다.

SAFE의 회계 처리: 자본인가 부채인가, 아직 명확하지 않습니다

SAFE의 법적 성격(채권이 아님)과 회계적 분류는 별개의 문제입니다. 그리고 이 문제는 미국에서도 한국에서도 아직 완전히 해결되지 않았습니다.

미국 (US GAAP)

미국에서는 SAFE를 부채(liability)로 분류할지 자본(equity)으로 분류할지에 대해 실무상 다양한 처리(diversity in practice)가 존재합니다. FASB 산하 Private Company Council(PCC)이 2023년에 이 문제를 공식 논의했는데, PCC 위원인 Frazier & Deeter의 Michael Cheng은 "GAAP의 판단 과정을 거치면 대부분의 경우 결국 부채로 분류하게 된다"는 의견을 밝혔습니다. ASC 480(Distinguishing Liabilities from Equity)과 ASC 815-40(Derivatives and Hedging)의 분석을 거치면 부채로 귀결되는 경우가 많다는 것입니다.

다만 실무에서는 초기 비상장 스타트업 대부분이 SAFE를 자본(equity)으로 처리하고 있습니다. 발행 기업과 투자자 모두 "이것은 투자금이지 빌린 돈이 아니다"라는 인식이 있기 때문입니다. 하지만 감사를 받거나 SEC 보고 의무가 있는 단계에 이르면, 부채로 재분류해야 하는 상황이 발생할 수 있습니다. 이 재분류가 재무제표에 미치는 영향은 상당할 수 있으므로, SAFE를 발행할 때부터 회계사와 분류 방침을 논의해두는 것이 좋습니다.

한국 (K-GAAP / K-IFRS)

한국은 미국보다 더 불명확한 상황입니다. 일반기업회계기준(K-GAAP)에 SAFE의 회계처리에 대한 명확한 규정이 없습니다. 2024년 5월 금융위원회와 중기부 간담회에서 "SAFE 회계처리 기준을 마련하겠다"고 발표했으나, 2026년 5월 현재까지 구체적인 기준은 발표되지 않은 상태입니다.

부채로 보는 관점에서는, 일반기업회계기준에서 자본은 "주주로부터의 납입자본"(상법 제295조에 따라 발행된 주식에 대한 납입금액)을 의미하는데, SAFE는 아직 주식이 발행되지 않은 상태이므로 납입자본에 해당하지 않고 부채로 보는 것이 기준서에 더 부합합니다. 현재 실무에서는 부채로 처리하는 경우가 더 많습니다.

자본으로 보는 관점에서는, 벤처투자법이 SAFE를 "상환만기일이 없고 이자가 발생하지 않는 계약"으로 정의하고 있어서 상환 의무가 없고, 회계 기준에서 부채와 자본을 구분하는 핵심이 상환 의무의 존재 여부이므로 자본으로 처리하는 것이 합리적이라는 의견도 있습니다.

실무적으로 문제가 되는 것은, SAFE를 부채로 처리하면 투자를 받은 기업의 부채비율이 증가해서 추가 투자 유치나 대출에 부정적 영향을 줄 수 있다는 점입니다. 한국벤처캐피탈협회는 금융위에 SAFE를 자본으로 처리할 수 있는 방안을 검토해달라고 요청한 상태이지만, 아직 결론이 나지 않았습니다.

SAFE를 발행하거나 SAFE로 투자를 받을 때, 회계 처리 방침을 사전에 회계사와 반드시 논의하세요. 미국 법인이든 한국 법인이든, "나중에 정리하면 되겠지"라고 넘기면 후속 라운드에서 재무제표 이슈로 돌아올 수 있습니다.

한국에서도 SAFE가 법적으로 인정되고 있습니다

2020년 8월 시행된 벤처투자 촉진에 관한 법률(벤처투자법) 제2조 제1호 라목에서 조건부지분인수계약이라는 이름으로 SAFE를 벤처투자의 한 종류로 정의했습니다. "투자금액의 상환만기일이 없고 이자가 발생하지 아니하는 계약"으로 규정하고 있어서, 미국 SAFE의 핵심 특성(만기 없음, 이자 없음)을 그대로 반영하고 있습니다.

2024년 7월 개정 벤처기업법 시행으로 SAFE 투자도 벤처기업 인증을 위한 투자로 인정받게 되었습니다. 이전에는 SAFE로 투자를 받아도 벤처인증이 안 되는 문제가 있었는데, 이것이 해소된 것입니다.

다만 미국의 SAFE와 한국의 조건부지분인수계약은 적용되는 법체계가 다르고, 한국 상법상 주식 발행 절차와의 관계에서 세부적인 차이가 있을 수 있으므로 한국 법인에서 사용할 때는 전문가의 검토가 필요합니다.

SAFE를 변형하면 Simple하지 않게 됩니다

SAFE가 미국에서 성공한 가장 큰 이유는 이름 그대로 Simple하기 때문입니다.

Y Combinator가 공개한 표준 SAFE 템플릿(ycombinator.com/documents)은 4~5페이지에 불과합니다. 미국 변호사, 투자자, 창업자 모두가 그 내용을 정확히 이해하고 있습니다. 표준 템플릿을 그대로 사용하면 법률 검토가 간단하고 명확해지며, 후속 투자자도 기존 SAFE의 내용을 빠르게 파악할 수 있습니다.

미국 시장의 관행은 SAFE 원형을 전혀 건드리지 않고 그대로 사용하는 것입니다. 투자자가 추가적인 권리를 원한다면 SAFE와는 별도의 Side Letter로 처리하는 것이 표준입니다.

그런데 한국 투자자가 미국 스타트업에 SAFE로 투자하면서 표준 템플릿에 특약을 추가하거나 조항을 변형하는 경우가 실무에서 자주 발생합니다. 정보 제공 의무, 이사회 참관 권한, 동의권, 선매권 같은 조항을 SAFE 본문에 넣는 것입니다.

이렇게 변형된 SAFE는 더 이상 Simple하지 않습니다. 그리고 Simple하지 않으면 다음과 같은 문제가 연쇄적으로 발생합니다.

후속 투자자와 그 변호사가 변형된 조항을 하나하나 검토해야 합니다. 표준 SAFE라면 "YC SAFE입니다"라는 한 마디로 법률 검토가 끝나지만, 변형 SAFE는 어떤 조항이 추가되었는지, 표준과 어디가 다른지, 전환 시 어떤 영향을 미치는지를 처음부터 분석해야 합니다.

전환 계산이 복잡해집니다. 특약에 의해 전환 조건이 표준과 달라지면 cap table 계산이 까다로워집니다.

후속 투자자가 비표준 SAFE를 꺼려합니다. 리스크 판단에 시간과 비용이 들어가기 때문에 투자 이행 자체가 지연되거나, 추가 법률 비용을 요구하거나, 아예 투자를 재검토하는 경우도 있습니다.

한국 투자자가 SAFE에 특약을 넣으려고 하는 것은, 앞에서 다룬 트레이드오프(조건 통제권의 부재)에 대한 불안감에서 비롯되는 경우가 많습니다. 하지만 그 불안감을 SAFE 본문 변형으로 해결하는 것은 오히려 더 큰 문제를 만듭니다. 추가 권리가 필요하다면 반드시 Side Letter로 분리하세요.

미국 법인에서 한국 투자자의 투자를 받을 때

한국 투자자가 전환사채 형태를 선호하더라도, 미국 법인에서는 SAFE를 사용하는 것이 일반적입니다. 한국의 전환사채를 미국 법인에서 그대로 발행하는 것은 법적/회계적으로 복잡해질 수 있습니다.

한국 투자자에게 SAFE 구조를 설명할 때 가장 중요한 것은, "만기가 없고 이자가 없다"는 것이 투자자에게 불리한 것이 아니라 회사가 만기 압박 없이 성장에 집중할 수 있게 해주는 구조라는 점입니다. 전환사채의 만기는 회사에 상환 압박을 주고, 그 압박이 회사의 성장을 방해할 수 있습니다. SAFE는 이 압박을 제거합니다.

정리: SAFE는 Simple할 때 가장 강력합니다

SAFE의 핵심 가치를 한 문장으로 정리하면 이렇습니다. 복잡한 것을 나중으로 미루고, 지금은 빠르게 돈을 넣는 것.

Valuation Cap과 Discount로 투자 단가를 정하고, 나머지 모든 조건(우선주의 구체적 권리, Liquidation Preference 배수, anti-dilution, protective provisions 등)은 다음 priced round에서 정합니다. 이것이 SAFE가 4~5페이지로 유지될 수 있는 이유이고, 미국 pre-seed 투자의 90%를 차지하게 된 이유입니다.

이 Simple함을 깨뜨리면 SAFE의 가장 큰 장점이 사라집니다. Post-money SAFE 표준 템플릿을 그대로 사용하고, 추가 권리는 Side Letter로 분리하세요.

(다음 글 예고: 한국 주식회사 vs 미국 C-Corp: 비슷한 것 같지만 운영 방식이 다릅니다)

참고 자료 및 공식 근거

• Y Combinator, SAFE: Simple Agreement for Future Equity, Post-money version (ycombinator.com/documents)
• 벤처투자 촉진에 관한 법률 제2조 제1호 라목 (조건부지분인수계약) (law.go.kr)
• 벤처투자 촉진에 관한 법률 시행규칙 제3조 (조건부지분인수계약의 요건)
• 벤처기업육성에 관한 특별조치법 개정 (2024년 7월 시행, SAFE 투자 벤처인증 인정)
• Carta, Q1 2025 State of Private Markets Report
• FASB Private Company Council, Discussion on SAFE Accounting (September 2023)
• ASC 480: Distinguishing Liabilities from Equity
• ASC 815-40: Derivatives and Hedging — Contracts in Entity's Own Equity
• 조길환, 정석윤, "조건부지분인수계약의 회계처리에 관한 고찰", 상업경영연구 38(5), 2024
• 금융위원회, "벤처 투자와 관련한 회계 애로사항 청취·논의" (2024.5)
• Chris Harvey, "YC's Secret SAFE", Law of VC (2024)
• IRC Section 385 (Debt vs. Equity Classification)

본 뉴스레터는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 합니다.

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