펀드의 첫 회수금 90만 달러가 들어왔는데 GP의 성과보수는 0달러였고, 한국 LP는 미국에서는 세금이 없는 그 돈을 한국에서는 배당으로 신고해야 했습니다

Jun Ventures 연대기 #15 · 읽기 약 5분

Fund I의 두 번째 투자처였던 회사가 팔렸습니다. 열네 달 전에 60만 달러를 넣은 개발자 도구 회사였고, 큰 회사가 팀과 제품을 사 갔습니다. 펀드 몫은 90만 달러. 넣은 돈의 1.5배였고, 돈은 수요일 오후에 펀드 계좌로 들어왔습니다.

레이첼이 그날 저녁 보낸 메시지는 축하가 아니라 질문이었습니다. "이 돈, 어떻게 나누나요." 성민은 간단할 줄 알았습니다. 90만 달러를 LP들에게 지분대로 보내고, 번 돈 30만 달러의 20%는 GP 몫. 심사역 시절에 보던 성과보수 계산이 머릿속에 있었습니다.

LPA를 펴자 세 가지를 먼저 계산해야 했습니다. 나누는 순서, 한국 LP의 세금, 그리고 GP가 아직 받을 수 없는 몫.

나누는 순서

Fund I의 LPA에 적힌 분배 순서는 이랬습니다. 펀드에 돈이 들어오면, 먼저 LP들이 지금까지 펀드에 넣은 돈을 전부 돌려받을 때까지 100%를 LP에게 보낸다. 투자금만이 아니라 관리보수로 낸 돈까지 전부다. 그다음에야 남는 돈을 LP 80, GP 20으로 나눈다.

레이첼이 숫자를 꺼냈습니다. LP들이 지금까지 세 번의 캐피탈콜로 넣은 돈은 약정액 2,000만 달러의 30%, 600만 달러. 이번에 들어온 돈은 90만 달러. 600만 달러를 돌려주기 전까지 GP가 가져갈 수 있는 돈은 없습니다.

성민이 물었습니다. 이 회사 하나만 보면 30만 달러를 벌었는데, 그 20%도 안 되는가. 변호사의 답은 Fund I의 LPA가 "회사 하나씩"이 아니라 "펀드 전체"로 계산하는 방식을 택했기 때문이라는 것이었습니다. 회사 하나에서 번 돈이 있어도 다른 회사에서 잃을 돈이 있을 수 있으니, 펀드 전체가 LP의 원금을 넘겨 준 뒤에 성과보수를 계산한다. 회사 하나씩 계산하는 방식도 있지만, 그 방식은 나중에 펀드 전체가 손해를 보면 GP가 먼저 받은 성과보수를 토해 내는 조항이 따라붙고, 요즘 LP들은 펀드 전체 방식을 선호한다고 했습니다. Fund I을 만들 때 성민이 앵커 LP와 협상해서 정한 조건이 바로 이것이었는데, 그때는 숫자가 들어올 날을 상상하지 못했습니다.

그래서 이번 90만 달러는 전부 LP에게 갑니다. 약정액 비율대로. 청운캐피탈 20%에 18만 달러, 동림 15%에 13만 5,000달러, 김상철 2.5%에 2만 2,500달러, 조성훈 1.5%에 1만 3,500달러. GP도 자기가 넣은 1%만큼 9,000달러를 LP의 자격으로 받을 뿐입니다.

나누지 않을 수도 있었다

변호사가 하나 더 짚었습니다. LPA에는 투자 기간 중에 회수한 돈을 LP에게 보내지 않고 다시 투자할 수 있다는 조항도 있었습니다. 관리보수로 나가는 돈 때문에 실제 투자되는 돈은 약정액보다 적어지는데, 회수금을 재투자하면 그 구멍을 메울 수 있어서 넣어 두는 조항입니다.

성민은 이번에는 나누기로 했습니다. 이유는 숫자가 아니라 사람이었습니다. 박 부장은 지난 분기에도 "회수 실적"이라는 칸을 비워서 투자심의위원회에 올렸고, 김상철 씨는 첫 캐피탈콜 때 한국은행 신고로 고생한 뒤로 돈이 돌아오는 날을 기다리고 있었습니다. 1.5배짜리 작은 회수라도 "돈이 돌아온다"는 것을 한 번 보여 주는 것이 다음 펀드까지 생각하면 더 값어치가 있다고 성민은 판단했습니다. 톰은 반대하지 않았고, 다음에 더 큰 회수가 있으면 그때는 재투자를 생각하자고 했습니다.

한국 LP의 세금

분배 통지서 초안을 보던 서울의 변호사가 전화를 걸어 왔습니다. 통지서에 "주식 매각 차익"이라고 적힌 부분 때문이었습니다.

미국에서 이 돈은 주식을 팔아 번 돈이고, 한국에 사는 LP가 미국 회사 주식을 판 차익에는 한·미 조세조약에 따라 미국이 원칙적으로 세금을 매기지 않습니다. 그래서 펀드는 이 돈에서 아무것도 떼지 않고 보냅니다. 김상철 씨의 2만 2,500달러는 2만 2,500달러 그대로 서울 계좌에 도착합니다.

문제는 한국 쪽이었습니다. 한국 세법은 미국 펀드가 무엇을 팔아서 번 돈인지 묻지 않고, 외국 펀드에서 받은 분배금을 배당소득으로 볼 가능성이 높습니다. 미국에서는 비과세였던 주식 매각 차익이 한국에서는 배당이 되고, 미국 펀드가 직접 보낸 돈이라 한국에서 원천징수된 적이 없으니 금액이 작아도 다음 해 5월에 다른 소득과 합산해서 신고해야 합니다. 미국에서 떼인 세금이 없으니 한국에서 공제받을 것도 없습니다. 변호사는 이 말을 통지서에 적을 수는 없지만, 한국 개인 LP 세 사람에게는 따로 한 줄을 보내 두라고 했습니다. "이 분배금은 한국에서 신고 대상일 수 있으니 세무대리인과 확인하시기 바랍니다."

청운캐피탈과 동림은 법인이라 분배금을 그해 소득에 넣어 법인세를 내면 되고, 그보다 급한 것이 따로 있었습니다. 두 회사는 펀드 지분 10% 이상을 가진 한국 회사라 한국은행에 신고하고 반기마다 보고하는 LP인데, 투자금을 회수하면 한 달 안에 그 내역도 한국은행에 보고해야 합니다. 박 부장에게는 이번 18만 달러가 첫 회수 보고였습니다. 레이첼은 분배 통지서와 함께 회수 금액, 회수 사유, 입금일을 적은 한국어 한 장을 붙였습니다.

서울의 기억

성민이 한국에서 심사역이었을 때 성과보수는 조합이 끝날 때 이야기였고, 분배는 운용사가 하는 일이었습니다. LP가 받은 돈을 어떻게 신고하는지는 LP의 일이었습니다.

미국 펀드에서 성민은 분배하는 사람이면서, 그 돈이 한국에 도착했을 때 어떤 이름으로 불리는지까지 알고 있어야 하는 사람이 됐습니다. 미국은 그 돈을 "주식 매각 차익"이라고 부르며 세금을 매기지 않고, 한국은 "배당"이라고 부르며 세금을 매깁니다. 같은 2만 2,500달러입니다.

레이첼은 분배 통지서 양식에 세 줄을 고정했습니다. 소득의 종류(미국 기준), 펀드가 원천징수한 금액(없음), 한국 LP용 안내 한 줄. 성민은 GP 성과보수 칸에 0을 적으면서 600만 달러라는 숫자를 그 옆에 적어 두었습니다. 그 숫자를 넘기기 전까지 그 칸은 0입니다.

실제로는 이렇게 나타납니다

미국 VC 펀드의 LPA는 분배 순서(distribution waterfall)를 정하며, LP가 출자한 금액(투자금과 관리보수 등 모든 출자금) 전액을 먼저 회수한 뒤 초과 수익을 LP 80%·GP 20%(carried interest)로 나누는 펀드 전체 기준(European, whole-of-fund) 방식과, 투자 건별로 성과보수를 계산하되 펀드 전체 손실 시 반환(clawback) 조항을 두는 건별(American, deal-by-deal) 방식이 있습니다. 기준수익률(hurdle)을 두는지, 관리보수까지 원금에 포함하는지도 LPA마다 다르며, 투자 기간 중 회수금을 재투자할 수 있는 재투자(recycling) 조항도 흔합니다. 모두 협상으로 정하는 조건이지 정해진 표준은 아닙니다.

한국 거주자 LP가 미국 펀드에서 받는 포트폴리오 회사 주식 매각 차익은 한·미 조세조약 제16조에 따라 원칙적으로 미국에서 과세되지 않아 펀드가 원천징수하지 않는 것이 일반적이지만, 한국 세법에서는 소득세법 제17조 제1항 제5호·제6호의 배당소득으로 볼 가능성이 높고, 한국에서 원천징수되지 않은 소득이어서 소득세법 제14조 제3항에 따른 분리과세 대상이 아니므로 금액과 관계없이 종합과세될 수 있습니다. 법인 LP는 각 사업연도 소득으로 과세됩니다. 외국환거래규정 제9-15조의2에 따라 역외금융회사 투자를 한국은행에 신고한 법인 LP는 투자금 회수 시 1개월 이내에 회수 내역을 보고해야 합니다(제8항). 개별 LP의 세무 처리는 펀드의 형태와 LP의 사정에 따라 달라지므로 세무 전문가 확인이 필요합니다.

이 글의 용어

• 분배 순서(Distribution Waterfall): 펀드에 돈이 들어왔을 때 누구에게 어떤 순서로 얼마를 보내는지 LPA에 정해 둔 규칙.
• 성과보수(Carried Interest): 펀드가 번 돈의 일부(보통 20%)를 GP가 받는 것. 언제부터 받을 수 있는지는 분배 순서가 정합니다.
• 재투자(Recycling): 투자 기간 중 회수한 돈을 LP에게 보내지 않고 다시 투자에 쓸 수 있게 하는 LPA 조항.

더 깊이 보려면

• 미국 펀드에서 양도수익 100만 달러가 지급됐는데, 한국 세무서는 이걸 "배당"이라고 부릅니다 — K-1, 한·미 조세조약, 배당소득 종합과세
• 미국 VC 펀드의 해부: Delaware LP, GP, 그리고 LPA를 읽는 법 — 분배 조항과 성과보수

다음 화는 Fund I의 두 번째 해 연차총회입니다. LP 열한 곳이 한자리에 모이는 첫 자리였고, 한국 LP 둘이 각각 다른 서류를 들고 왔습니다.

이 연재의 회사·펀드·인물은 가상이며, 실존 회사·인물·사건과 무관합니다.

본 시리즈는 개별 사안에 대한 법률 자문을 대체할 수 없습니다.

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