세 번째 캐피탈콜에서 한국 개인 LP의 3만 달러가 일주일 늦게 들어왔고, GP는 그 선배에게 58달러의 이자 청구서를 보내야 했습니다

Jun Ventures 연대기 #14 · 읽기 약 5분

세 번째 캐피탈콜의 납입 기한은 목요일이었습니다. 금요일 아침 레이첼이 펀드 어드민의 입금 명세를 열었을 때 열한 줄 중 열 줄에 금액이 있었고, 한 줄이 비어 있었습니다. 조성훈, 3만 달러.

조성훈은 성민이 한국에서 심사역이었을 때 같은 회사의 선배였고, Fund I에 30만 달러를 약정한 세 한국 개인 LP 중 한 사람이었습니다. 첫 번째와 두 번째 캐피탈콜은 기한보다 일찍 들어왔었습니다.

성민이 서울에 전화했을 때 조성훈은 출장 중이었습니다. 송금을 지시해 뒀는데 은행이 이번에는 한국은행 신고 서류와 자금 출처 자료를 다시 내라고 했고, 본인이 지점에 가야 처리되는 것이라 돌아가는 다음 주에나 가능하다는 것이었습니다. 미안하다, 며칠이면 된다. 성민은 괜찮다고 했습니다. 3만 달러가 며칠 늦는다고 펀드에 문제가 생기는 것은 아니었습니다.

LPA 안의 조항

문제는 레이첼이 그날 오후 가져온 서류였습니다. LPA의 "출자 불이행 조합원(Defaulting Partner)" 조항이었습니다.

내용은 이랬습니다. 기한까지 납입하지 않은 LP에게 GP는 서면으로 불이행 통지를 보내고, 통지일부터 영업일 10일 안에 밀린 금액과 이자를 내면 끝난다. 이자는 원래 기한 다음 날부터 연 10%. 그 기간이 지나도 내지 않으면 GP는 그 LP의 의결권을 정지하고, 출자 지분의 일부를 몰수하거나 다른 LP에게 할인된 값에 팔게 할 수 있다. 그리고 모자란 돈은 나머지 LP들에게 추가로 요청할 수 있다.

레이첼은 통지서 양식을 이미 만들어 두고 있었습니다. 성민은 보내지 말라고 했습니다. 조성훈은 안 내겠다는 것이 아니라 못 낸 것이고, 다음 주면 들어오며, 이자라고 해 봐야 3만 달러의 연 10%를 일주일로 나누면 58달러였습니다. 선배에게 58달러 청구서를 보내는 일은 하고 싶지 않았습니다.

레이첼은 그러면 LPA에 "보낸다"고 적힌 통지서를 안 보내는 것이냐고 물었습니다. 성민은 변호사에게 전화했습니다.

그 조항은 누구를 위한 것인가

변호사의 첫 답은 GP에게 재량이 있다는 것이었습니다. LPA의 불이행 조항은 대부분 "GP는 할 수 있다"로 쓰여 있지 "해야 한다"로 쓰여 있지 않고, 몰수나 강제 매각 같은 무거운 단계까지 가는 펀드는 드뭅니다. 대부분은 통지서와 이자에서 끝납니다.

두 번째 답은 그 재량을 어디에 쓸 것인가였습니다. 변호사는 조항을 두 토막으로 나눴습니다. 앞 토막, 통지서와 이자는 기계적으로 적용하는 것이 좋다. 뒤 토막, 몰수와 매각은 재량으로 남겨 둔다.

이유는 돈의 주인이었습니다. 펀드의 돈은 GP의 돈이 아니라 LP 열한 곳의 돈이고, 한 LP의 늦은 입금을 봐주는 것은 성민이 자기 돈으로 봐주는 것이 아니라 나머지 열 LP의 돈으로 봐주는 것입니다. 열 LP는 같은 기한에 맞춰 돈을 보냈고, 그중 둘은 반기마다 한국은행에 보고하는 기관이며, 청운캐피탈의 박 부장은 분기 보고서에서 "출자 불이행 발생 여부"라는 줄을 봅니다. 그 줄에 "없음"이라고 쓰려면 없어야 하고, "있었으나 일주일 뒤 이자와 함께 납입"이라고 쓰려면 그 이자가 실제로 들어와 있어야 합니다.

그리고 선례였습니다. 이번에 통지서를 보내지 않으면, 다음에 다른 LP가 늦었을 때도 보내지 못합니다. 그때 그 LP가 선배가 아니라면 설명할 말이 없어집니다. 변호사는 통지서를 "벌"이 아니라 "기록"으로 생각하라고 했습니다. 늦었다는 사실, 언제 들어왔다는 사실, 이자가 계산되어 함께 들어왔다는 사실을 남기는 문서이고, 그 문서가 있어야 GP가 모든 LP를 같은 규칙으로 대했다는 것을 나중에 보여 줄 수 있다.

성민이 물었습니다. 그러면 58달러를 받으라는 것인가. 변호사의 답은 그렇다는 것이었고, 덧붙인 말은 이것이었습니다. 조성훈 씨도 LPA에 서명한 사람이고, 자기가 서명한 조항이 자기에게 그대로 적용되는 것을 보는 편이 봐주는 것보다 그 사람에게도 편하다.

월요일의 전화

성민은 통지서를 보내기 전에 조성훈에게 먼저 전화했습니다. LPA의 조항을 읽어 주고, 통지서가 갈 것이며, 들어올 때 58달러가 더해져야 한다고 했습니다.

조성훈의 반응은 성민이 걱정한 것과 달랐습니다. 알겠다, 당연한 것 아니냐, 그리고 통지서를 보내 달라. 은행에 낼 서류에 그 통지서를 붙이면 송금 사유를 설명하기가 오히려 쉽다는 것이었습니다. 조성훈은 심사역 시절 조합 규약의 출자 불이행 조항을 LP에게 설명하던 사람이기도 했습니다.

돈은 다음 주 목요일, 기한에서 꼭 일주일 뒤에 들어왔습니다. 3만 58달러. 레이첼은 입금 명세의 빈 줄을 채우고, 그 옆에 통지서 발송일과 입금일을 적었습니다.

서울의 기억

성민이 한국에서 심사역이었을 때 조합 규약에도 출자를 늦게 하면 지연이자를 물리고, 끝까지 안 내면 조합에서 내보낼 수 있다는 조항이 있었습니다. 성민은 그 조항이 쓰이는 것을 본 적이 없었습니다. LP가 늦으면 운용사가 전화를 하고, 며칠 기다리고, 들어오면 끝이었습니다. 규약은 서랍에 있었습니다.

미국 펀드에서 다른 것은 조항의 내용이 아니라 조항을 꺼내는 기준이었습니다. GP가 봐줄 수 있는 것은 자기 몫이고, 다른 LP의 몫은 봐줄 수 없다는 것. 레이첼은 캐피탈콜 절차서에 한 줄을 추가했습니다. "기한 다음 날 미납이 있으면 통지서는 그날 발송. 전화는 그 전에."

실제로는 이렇게 나타납니다

미국 VC 펀드의 LPA는 캐피탈콜을 기한 내에 납입하지 않은 LP를 출자 불이행 조합원(Defaulting Partner)으로 정의하고, 서면 통지 후 일정한 치유 기간(cure period)과 연체 이자를 둔 뒤, 그래도 납입하지 않으면 의결권 정지, 출자 지분의 일부 또는 전부 몰수(ILPA 모델 LPA는 최대 100%), 다른 LP나 제3자에 대한 할인 매각(공정가치의 50% 수준이 예시로 쓰입니다), 향후 투자 참여 배제, 다른 LP에 대한 추가 캐피탈콜 등의 구제 수단을 GP의 선택으로 둡니다. ILPA 모델 LPA의 연체 이자는 연 10%이며, 실제 LPA는 8~15% 범위가 많습니다. 실무에서 대부분의 불이행은 통지와 이자 단계에서 해결되고, 몰수나 강제 매각까지 가는 경우는 드뭅니다. 이 조항의 구체적인 기간과 이자율, 구제 수단의 범위는 펀드마다 협상으로 정해지는 것이지 정해진 표준은 아닙니다.

GP는 이들 권한을 행사할지 여부에 재량을 갖지만, 모든 LP에 대한 수탁자로서 특정 LP에게만 다른 기준을 적용하면 다른 LP와의 관계에서 문제가 될 수 있으므로, 통지와 이자 같은 1차 단계는 일관되게 적용하고 그 기록을 남기는 것이 일반적입니다. 한국의 벤처투자조합 규약에도 출자 지연 시 지연이자와 제명 조항이 있는 것이 보통이지만, 실제로 적용되는 경우는 많지 않습니다.

이 글의 용어

• 캐피탈콜(Capital Call): 펀드가 LP에게 약정한 돈 중 일부를 정해진 기한까지 보내 달라고 요청하는 통지. 약정액을 한 번에 넣지 않고 투자할 때마다 나눠 받습니다.
• 출자 불이행 조합원(Defaulting Partner): 캐피탈콜을 기한까지 납입하지 않은 LP를 LPA에서 부르는 말. 통지, 이자, 몰수 같은 조항이 이 사람에게 적용됩니다.
• 치유 기간(Cure Period): 불이행 통지를 받은 뒤 밀린 금액과 이자를 내면 아무 일 없이 끝나는 기간.

더 깊이 보려면

• 미국 VC 펀드의 해부: Delaware LP, GP, 그리고 LPA를 읽는 법 — LPA의 캐피탈콜과 불이행 조항

다음 화는 첫 Exit 분배입니다. 포트폴리오 회사 하나가 팔려 펀드에 돈이 들어왔고, 그 돈을 LP에게 나누기 전에 LPA의 분배 순서, 한국 LP의 세금, 그리고 GP가 아직 받을 수 없는 몫을 먼저 계산해야 했습니다.

이 연재의 회사·펀드·인물은 가상이며, 실존 회사·인물·사건과 무관합니다.

본 시리즈는 개별 사안에 대한 법률 자문을 대체할 수 없습니다.

구체적인 법률 문제는 Venture Pacific Law Group(info@ventureplg.com)으로 문의 주시기 바랍니다.