실리콘 밸리 리걸 아카이브

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M&A의 핵심 거래 조건: LOI, Rep & Warranties, Indemnification, Escrow, Earnout

$10M에 인수한다는 말이 $10M을 받는다는 뜻이 아닙니다. Escrow 15%, Earnout 20%가 붙으면 Closing 시 실질 수령액은 $6.5M. LOI부터 Rep & Warranties, Indemnification의 basket/cap/survival, Escrow, Earnout, 그리고 RWI까지. M&A에서만 등장하는 거래 조건을 해부합니다.

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M&A의 기본 구조: Merger, Stock Purchase, Asset Purchase

같은 회사를 같은 가격에 인수해도, Asset Purchase인지 Stock Purchase인지 Merger인지에 따라 세금과 부채 승계가 완전히 달라집니다. 매수자는 Asset을, 매도자는 Stock을 선호하는 이유, VC-backed 스타트업에서 Stock Purchase와 Reverse Triangular Merger가 일반적인 이유, 한국 M&A 구조와의 차이까지 정리합니다.

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한국 창업자가 알아야 할 Exit의 모든 것

미국 스타트업 Exit의 85% 이상이 M&A이고, 2026년 중간값은 $71M입니다. 유니콘만 Exit할 수 있는 것이 아닙니다. M&A, IPO, Secondary Sale, Acqui-hire의 구조, 한국 Exit 부재의 원인, 그리고 창업자가 설립 단계부터 준비해야 하는 Exit 관점의 사전 설계까지 정리합니다.

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미국 소송 리스크 관리: Discovery, Class Action, 그리고 K-Discovery

미국에서 소송을 당하면 회사의 이메일, 슬랙, 카카오톡까지 모두 공개 대상입니다. Discovery 비용만 수백만 달러, Class Action으로 확대되면 배상액이 기하급수적으로 커집니다. 한국 기업이 가장 당황하는 미국 소송의 구조, K-Discovery의 등장, 그리고 사전 리스크 관리 전략을 정리합니다.

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AI 규제의 현재와 미래: 미국 AI 규제와 한국 AI 기본법

미국에는 포괄적 연방 AI 법이 없고 주법은 1,000건 이상 발의되었는데 트럼프 행정명령이 주법을 막으려 합니다. 한국은 2026년 1월부터 세계 두 번째 포괄적 AI 규제를 시행 중입니다. 양쪽의 접근 방식이 다르기 때문에 한쪽만 준수해서는 안 됩니다.

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미국의 수출 통제와 경제 제재: EAR, ITAR, OFAC

우리는 무기를 만드는 것도 아닌데 왜 수출 통제가 적용되지? 소프트웨어, 암호화 기술, 반도체도 수출 통제 대상입니다. EAR, ITAR, OFAC 세 가지 체계, Deemed Export(기술을 보여주는 것도 수출), BIS FY2024 벌금 $1.5B. 한국 기업이 가장 과소평가하는 규제를 정리합니다.

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SOC 2, ISO 27001, HIPAA: 미국 B2B SaaS 보안 인증의 모든 것

미국 기업 고객이 "SOC 2 리포트 있으세요?"라고 물었을 때 없으면 계약이 안 됩니다. SOC 2 Type I vs Type II, ISO 27001과의 차이, HIPAA 인증은 존재하지 않는다는 사실, 한국 ISMS-P가 미국에서 인정되지 않는 이유, 그리고 한국 스타트업의 보안 인증 전략까지 정리합니다.

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CCPA/CPRA와 한국 개인정보보호법: 데이터 프라이버시의 이중 적용

CCPA 위반 건당 $7,988, 한국 PIPA 개정으로 매출 10%까지 과징금. 양쪽 법률이 동시에 적용되는 한국 기업은 어떻게 해야 하는가. 동의 모델의 차이(opt-out vs opt-in), 국외 이전 요건, 2026~2028년 시행 일정까지 정리합니다.

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미국에서 사업하면서 모르면 큰일나는 규제들: 한국 기업을 위한 컴플라이언스 가이드

CCPA 과징금 $1.35M, 수출 통제 위반 형사 처벌, Discovery 대응 비용 수백만 달러. 미국 규제 위반의 벌금은 한국과 차원이 다릅니다. 데이터 프라이버시, 보안 인증, 수출 통제, AI 규제, 소송 리스크까지. 한국 기업이 알아야 하는 미국 컴플라이언스의 전체 지도를 펼칩니다.

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한국 투자자 vs 미국 투자자: 투자 조건, 기대치, 투자 후 관계의 차이

한국 투자자와 미국 투자자는 같은 용어를 쓰면서 다른 것을 기대합니다. RCPS vs Preferred Stock, 리픽싱 vs anti-dilution, 정부 모태펀드 vs 민간 LP, IPO 중심 vs M&A 중심. 양쪽 투자자가 한 cap table에 공존할 때 주의할 점까지 정리합니다.

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Delaware Flip: 한국 법인을 미국 법인으로 전환하는 구조

한국 주식회사로는 미국 VC 투자를 받기 어려운 경우가 많습니다. Delaware Flip은 한국 법인 위에 Delaware C-Corp을 올리는 구조 전환인데, 양도소득세, 외국환거래법 신고, 기존 한국 투자자 처리, IP 이전 등 복잡한 이슈가 얽혀 있습니다. 표준 절차, 타이밍, 비용, 그리고 비표준 구조의 위험까지 정리합니다.

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Term Sheet 핵심 조항과 Closing: Liquidation Preference에서 서명까지

Non-participating 1x인지 participating인지에 따라 매각 시 창업자 몫이 크게 달라집니다. Liquidation Preference 3가지 형태, Anti-dilution 방식, Protective Provisions, Board Composition, 5개 Closing 계약서까지. NVCA 모델 문서를 기반으로 Term Sheet의 핵심 조항을 해부합니다.