서울에서 소규모 설명회를 열자는 제안에, 변호사는 "세 분이면 되고, 서른 분이면 안 됩니다"라고 했습니다

미국 펀드가 한국 안에서 투자자를 모으면 "국내 판매"이고 등록 요건은 운용자산 1조 원. 오래 알던 세 사람의 출자는 사적인 관계 안의 일. 경계는 투자자의 수가 아니라 "모르는 사람에게 알렸는가"입니다.

Jun Ventures 연대기 #3 · 읽기 약 5분

2화에서 미국 변호사가 링크드인 글을 막은 다음 주, 성민은 서울 출장 일정을 짰습니다. 청운캐피탈의 박 부장과 미팅, 그리고 한국 개인 LP 후보 세 사람과 저녁.

출장 전에 한국에 있는 벤처 파트너 현우에게서 제안이 하나 왔습니다. 현우는 국내 VC 심사역 출신으로 독립해 자문을 하는 사람이고, Jun Ventures에서는 자기가 소싱한 딜에만 관여하는 대신 한국 쪽 LP와 규제를 봐주기로 한 사람입니다. 제안은 이랬습니다. 세 사람만 만나고 가기는 아깝다, 자기가 아는 자산가 스무 명쯤을 호텔 회의실에 모아 소규모 설명회를 열자, 그중 서너 명만 들어와도 미국 LP 쪽 빈자리가 채워진다.

성민은 좋은 생각이라고 답하려다가, 2화의 화이트보드가 떠올라서 현우에게 먼저 서울 변호사와 통화하자고 했습니다.

세 분과 서른 분

서울 변호사의 답은 한 문장이었습니다. "세 분이면 되고, 서른 분이면 안 됩니다."

이유는 이렇습니다. 한국 자본시장법에서 외국 펀드의 지분은 외국 집합투자증권이고, 외국 펀드가 한국 안에서 투자자를 모아 그 지분을 파는 것은 "국내 판매"입니다. 국내 판매를 하려면 펀드를 금융위원회에 등록해야 하는데, 등록 요건의 첫 번째가 운용사의 운용자산 1조 원 이상입니다. 2,500만 달러를 목표로 하는 첫 펀드에게는 다른 세계의 숫자이고, 전문투자자만 대상으로 하면 요건이 완화되지만 등록 자체가 없어지지는 않습니다.

그렇다고 미국 펀드에 한국 개인이 출자하는 길이 막혀 있는 것은 아닙니다. 법이 보는 것은 외국 펀드가 한국 안으로 들어와 투자자를 "찾는" 행위입니다. 성민이 오래 알던 세 사람에게 자기가 만드는 펀드를 설명하고, 그 사람들이 출자하기로 하는 것은 사적인 관계 안의 일이고, 실무에서 그것을 국내 판매라고 문제 삼는 경우는 드뭅니다. 미국 VC 펀드에 들어간 한국 개인 LP 대부분이 그렇게 들어갔습니다.

호텔 회의실에 스무 명을 모으는 것은 다릅니다. 성민이 모르는 사람들이고, 현우가 "투자할 만한 분들"로 골라서 부른 사람들이고, 자료를 펼쳐놓고 펀드를 설명하는 자리입니다. 그것은 투자자를 찾는 행위이고, 한국 안에서 하는 것이고, 등록 없이 하는 것입니다. 규모가 작다고 성격이 달라지지 않습니다.

조심할 것 세 가지

변호사는 선을 더 분명하게 긋기 위해 세 가지를 짚었습니다.

첫째, 모르는 사람을 모으지 말 것. 지인 몇 사람이 각자의 지인을 데려오기 시작하면 사적인 관계가 금세 모집으로 바뀝니다. 한국 LP를 받고 싶다면 성민이 직접 아는 사람, 또는 톰이나 현우가 오래 알아온 사람까지입니다.

둘째, 소개비를 주지 말 것. 누군가에게 LP를 소개해주는 대가로 수수료를 약속하는 순간, 그 사람은 한국에서 외국 펀드를 중개하는 사람이 되고, 그 일은 인가가 필요한 일입니다. 현우에게 딜 캐리를 주는 것과는 다른 문제입니다.

셋째, 공개된 곳에 쓰지 말 것. 미국 변호사가 링크드인을 막은 것과 같은 이유입니다. 한국의 창업자 커뮤니티, 단체 채팅방, 뉴스레터에 "Fund I 결성 중, 관심 있는 분 연락"을 올리면 그 글을 읽는 사람 전부가 모르는 사람이고, 그 순간 한국 안에서 투자자를 찾은 것이 됩니다.

성민은 설명회를 접었습니다. 현우는 아쉬워했지만, 자기가 오래 알아온 두 사람을 따로 소개하겠다고 했습니다. 그 두 사람은 현우의 지인이고, 현우는 Jun Ventures의 벤처 파트너입니다. 변호사는 그 정도는 괜찮다고 했습니다.

같은 모양의 문

서울에서 돌아오는 비행기에서 성민은 2화의 화이트보드 사진을 다시 봤습니다. 미국 변호사가 링크드인 글을 막은 이유와 서울 변호사가 설명회를 막은 이유는 같은 모양이었습니다. 두 나라 모두 아는 사람 사이의 출자는 열어두고, 모르는 사람에게 알리는 것을 닫아둡니다. 미국은 그 문을 넘으면 전원의 재산 서류를 검증하라고 하고, 한국은 펀드를 등록하라고 합니다. 어느 쪽도 신생 펀드가 할 수 있는 일이 아니라서, 결론은 같습니다. 아는 사람에게만.

성민이 다니던 회사에서는 이 문제를 생각할 일이 없었습니다. LP는 전부 미국 기관이었고, IR은 뉴욕과 보스턴에서 했습니다. 한국 LP를 받는 펀드가 된다는 것은 한국의 문을 하나 더 지나야 한다는 뜻이고, 그 문은 미국 변호사의 지도에 없습니다.

서울 변호사는 전화를 끊기 전에 한 가지를 더 말했습니다. 세 분이 출자하기로 하면 그쪽에는 외국환 신고가 따로 있다. 투자자가 하는 것이지만, 대개 투자자는 모르고 있다. 성민은 그 말을 적어두었고, 그 이야기는 6화에서 다시 나옵니다.

실제로는 이렇게 나타납니다

자본시장법 제279조는 외국 집합투자증권을 국내에서 판매하려는 외국 운용사에게 해당 펀드의 금융위원회 등록을 요구하고, 시행령 제301조는 그 요건으로 운용자산 1조 원 이상과 국내 연락책임자 등을 정합니다. 전문투자자만을 대상으로 하면 요건이 완화되지만 등록은 남습니다. 제280조는 외국 집합투자증권을 국내 투자매매업자·투자중개업자를 통해 판매하도록 합니다.

반대 방향의 원칙도 법에 있습니다. 시행령 제7조 제4항 제6호는 외국 금융회사가 국내 거주자에게 투자권유나 투자광고를 하지 않고 그 거주자의 청약을 받아 거래하는 것을 금융투자업으로 보지 않습니다. 사적인 관계 안에서 한국 개인이 미국 펀드에 출자하는 실무는 이 선 위에 있고, 그래서 경계는 투자자의 수가 아니라 "모르는 사람에게 알렸는가"에 그어집니다.

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