1월에 델라웨어에서 온 첫 고지서에는 85,165달러가 적혀 있었습니다

ATTJ컴퍼니 연대기 #3 · 읽기 약 6분

설립하고 첫 1월이었습니다. 서울의 CEO 제이가 아침에 메일함을 열었을 때, 델라웨어 등록대리인이 전달한 통지서 한 장이 와 있었습니다. 제목은 연례 프랜차이즈 택스 안내, 납부 기한 3월 1일, 금액 85,165달러.

제이는 그 숫자를 세 번 읽었습니다. 회사 통장에는 세 사람이 넣은 돈 4만 달러가 남아 있었고, 매출은 0이었습니다.

85,165달러의 정체

변호사가 서울 시간으로 밤에 전화를 받았습니다. 첫마디는 "그 숫자 맞습니다. 그리고 안 내셔도 됩니다"였습니다.

델라웨어는 자기 주에 세운 회사에 매년 프랜차이즈 택스를 걷습니다. 영업을 했는지, 이익이 났는지와 무관하게 "델라웨어 회사로 존재하는 값"입니다. 계산법이 두 가지인데, 주 정부가 통지서에 찍어 보내는 것은 수권주식 수를 기준으로 하는 쪽입니다. 수권주식 1만 주까지 250달러, 거기서 1만 주 늘 때마다 85달러씩. ATTJ컴퍼니의 수권주식은 1천만 주였습니다. 미국 스타트업이 설립할 때 옵션풀과 앞으로의 투자를 생각해 으레 잡는 숫자이고, 1화에서 변호사가 권한 숫자이기도 했습니다. 그 1천만 주를 이 방식에 넣으면 85,165달러가 나옵니다.

다른 계산법은 회사의 총자산과 발행주식 수로 주식의 가치를 추정해 매기는 방식입니다. 총자산 4만 달러짜리 회사에 이 방식을 쓰면 최저세인 400달러입니다. 회사가 직접 두 번째 방식으로 다시 계산해서 신고하면 그 금액을 냅니다. 주 정부는 알아서 싼 쪽으로 계산해주지 않습니다. 비싼 쪽을 먼저 보여주고, 아는 회사만 다시 계산합니다.

제이가 물었습니다. 그러면 왜 수권주식을 1천만 주로 잡았느냐고. 변호사의 답은, 수권주식을 줄이면 이 통지서의 숫자는 작아지지만 다음 투자 라운드마다 정관을 고쳐 주식을 늘려야 하고 그 비용이 이 400달러보다 크다는 것이었습니다. 통지서의 숫자는 겁을 주지만, 실제 세금은 작습니다. 다만 3월 1일을 넘기면 200달러 가산금에 매달 1.5%의 이자가 붙고, 그 상태로 오래 두면 회사는 델라웨어에서 "정상 상태"를 잃고 결국 법인격 자체가 취소됩니다.

제이는 그날 밤 스프레드시트에 줄을 하나 더 만들었습니다. 델라웨어 연례 보고서, 매년 3월 1일, 400달러.

빈칸 하나

같은 주에 팔로알토에서 다른 문제가 올라왔습니다. CTO 마커스가 집에서 코드를 쓰는 생활을 끝내고 코워킹 스페이스에 자리를 계약하려는데, 계약서 양식에 빈칸이 하나 있었습니다. 캘리포니아 국무장관 등록번호.

ATTJ컴퍼니는 델라웨어 회사입니다. 캘리포니아에는 등록한 적이 없었습니다. 설립 때 변호사가 준 체크리스트에 "캘리포니아 외국법인 등록"이 있었지만, 제이는 아직 사무실도 없고 직원도 없으니 나중에 하자며 미뤄두었습니다. 비용을 아끼려던 것이 아니라, 캘리포니아에서 아무것도 안 하고 있다고 생각했기 때문입니다.

변호사의 설명은 반대였습니다. 캘리포니아에서 "영업한다"는 것은 사무실을 내거나 매출을 올리는 것이 아닙니다. 회사의 임원이 캘리포니아에 살면서 그곳에서 회사 일을 하면, 그 회사는 설립일부터 캘리포니아에서 영업하고 있는 것입니다. 마커스가 팔로알토 집에서 쓴 코드 한 줄 한 줄이 캘리포니아 영업입니다. 델라웨어에 세운 것은 회사의 국적을 정한 것이고, 캘리포니아에 등록하는 것은 실제로 사는 곳을 신고하는 것입니다.

등록하지 않은 채 영업하면 하루 20달러의 과태료가 쌓이고, 더 중요한 것은 캘리포니아 법원에서 소송을 제기할 수 없다는 점입니다. 고객이 대금을 안 줘도, 직원이 코드를 들고 나가도, 등록을 마치고 벌금을 낼 때까지 법원 문이 닫혀 있습니다. 그리고 캘리포니아 세무 당국이 나중에 이 회사가 등록 없이 영업했다는 것을 알게 되면 해마다 2,000달러의 가산세를 매길 수 있습니다.

등록은 그 주에 했습니다. 국무장관실에 내는 서류 한 장, 그리고 90일 안에 임원 명단을 내는 서류 한 장. 코워킹 계약서의 빈칸은 2주 뒤에 채워졌습니다.

변호사가 하나 더 덧붙였습니다. 이 세금은 그해에 단 하루라도 회사로 존재했으면 한 해치를 냅니다. 12월 28일에 설립한 회사도 이듬해 3월 1일까지 그해 보고서를 내고 세금을 냅니다. 그래서 연말에 설립 서류를 준비하던 창업자들이 해를 넘겨 1월에 접수하는 일이 많고, 그 결과 12월의 주정부는 한산해서 서류가 빨리 처리되고 1월은 줄이 길어집니다. 세금을 아끼려다 몇 주를 기다리는 셈인데, 투자 계약이나 은행 계좌 개설이 그 몇 주에 걸려 있으면 계산이 달라집니다. ATTJ컴퍼니는 그 줄에 서지 않았지만, 제이는 그런 줄이 있다는 것을 이날 알았습니다.

두 주에 내는 이유

공동창업자 에밀리가 물었습니다. 그러면 세금을 두 주에 내는 것이냐고.

그렇습니다. 델라웨어에는 매년 "델라웨어 회사인 값"으로 400달러 안팎을, 캘리포니아에는 "캘리포니아에서 영업하는 값"으로 최저 800달러를 냅니다. 캘리포니아의 800달러는 적자여도 냅니다. 설립 첫해만 면제이고, 둘째 해부터는 매출이 0이어도 청구서가 옵니다. 이익이 나면 그 이익에 캘리포니아 법인세가 따로 붙습니다. 델라웨어는 ATTJ컴퍼니가 델라웨어에서 돈을 벌지 않으니 소득에 세금을 매기지 않습니다. 델라웨어가 받는 것은 프랜차이즈 택스뿐이고, 그 대신 1화에서 세 사람이 서명한 주식 매수 계약과 정관이 델라웨어 법원의 판례 위에 서 있는 것입니다.

제이에게 낯선 것은 금액이 아니라 구조였습니다. 한국 법인은 본점 소재지가 하나이고, 법인세는 국세청에, 그 10분의 1 수준의 법인지방소득세는 본점이 있는 지자체에 냅니다. 회사가 어디 "소속"인지와 어디서 "영업"하는지를 따로 묻는 법은 없습니다. 미국은 그 둘이 다른 주일 수 있고, 실리콘밸리 스타트업 대부분이 그렇습니다. 델라웨어에 소속되고 캘리포니아에서 영업합니다. 그래서 고지서가 두 장입니다.

스프레드시트에는 이제 줄이 두 개 더 생겼습니다. 델라웨어 3월 1일, 캘리포니아 매년 4월 15일. 그리고 제이는 체크리스트에서 "나중에"라고 적어둔 항목이 몇 개 더 있는지 세어보기 시작했습니다. 그중 하나가 다음 화의 문제가 됩니다.

실제로는 이렇게 나타납니다

델라웨어 프랜차이즈 택스의 수권주식 방식은 1만 주까지 250달러, 추가 1만 주마다 85달러, 상한 20만 달러이고, 추정 액면자본 방식은 100만 달러당 400달러에 최저 400달러입니다. 수권주식 1천만 주인 전형적인 스타트업이 받는 첫 통지서의 85,165달러는 매년 1월 창업자 커뮤니티에 같은 질문이 올라오는 이유입니다. 기한 3월 1일을 넘기면 가산금 200달러와 월 1.5%의 이자가 붙습니다. 세금은 그해 중 존재한 기간과 무관하게 한 해 단위로 부과되므로, 12월 말 설립을 피해 1월로 넘기는 창업자가 많고 그만큼 1월의 처리 기간이 길어지는 것이 실무에서 반복되는 패턴입니다.

캘리포니아는 임원이나 재산이 주 안에 있거나, 2025년 과세연도 기준 캘리포니아 매출 757,070달러, 자산 또는 급여 75,707달러를 넘으면 "영업 중"으로 봅니다. 최저 프랜차이즈 택스 800달러는 2020년 이후 설립·등록한 법인의 첫 과세연도에만 면제됩니다. 등록 없이 영업한 외국법인에는 회사법상 하루 20달러의 과태료, 세법상 연 2,000달러의 가산세, 그리고 등록 전까지 캘리포니아 법원에서 소를 제기할 수 없다는 제한이 붙습니다.

더 깊이 보려면

• 미국 법인의 연간 컴플라이언스: Annual Report, Good Standing, 그리고 Franchise Tax — 두 계산법의 실제 계산 예와 캘리포니아 "영업" 기준의 조문

다음 화는 제이가 서울에서 쓴 것들입니다. 설립 전 제이가 만든 사업계획과 초기 설계, 그리고 마커스가 설립 전 8개월 동안 쓴 코드가 지금 누구의 것인지, 세 사람은 아직 서류로 정하지 않았습니다.

이 연재의 회사·펀드·인물은 가상이며, 실존 회사·인물·사건과 무관합니다.

본 시리즈는 개별 사안에 대한 법률 자문을 대체할 수 없습니다.

구체적인 법률 문제는 Venture Pacific Law Group(info@ventureplg.com)으로
문의 주시기 바랍니다.