Delaware vs California vs Wyoming, 어느 주에 법인을 세워야 할까?

기업편 #3 · 읽기 약 9분

지난 글에서 한국인 창업자의 법인 형태 선택(LLC vs C-Corp)을 다뤘습니다. 오늘은 그 다음 질문, 어느 주(State)에 설립할 것인가를 다룹니다.

미국은 50개 주 각각이 독립적인 회사법을 가지고 있습니다. 한국에서 서울에 법인을 세우든 부산에 세우든 적용되는 상법이 같은 것과는 완전히 다른 구조입니다. 어느 주에 설립하느냐에 따라 회사법의 내용, 세금, 연간 유지 비용, 투자자의 반응이 모두 달라집니다.

한국인 창업자들이 가장 많이 고려하는 주는 Delaware, California, Wyoming 세 곳입니다. 각각의 장단점을 한국인의 시각에서 정리하겠습니다.

Delaware: 투자를 받을 생각이 있다면 최선의 선택지입니다

Delaware 주정부의 공식 Annual Report(가장 최근 발행 기준)에 따르면, 2024년 미국 IPO 기업의 81.4%가 Delaware 법인이었고, Fortune 500 기업의 66.7%가 Delaware에 설립되어 있습니다. 2025년에는 전년 대비 약 30% 더 많은 법인이 Delaware에 설립되었다는 데이터도 있습니다(매주 약 1,400개 법인이 Delaware를 선택).

왜 이렇게 Delaware에 집중되어 있을까요?

첫째, Delaware General Corporation Law(DGCL)가 미국에서 가장 정교하게 발달한 회사법입니다. 200년 넘게 쌓인 판례가 있어서, 특정 상황에서 법원이 어떻게 판단할지 예측 가능성이 높습니다. 투자자와 변호사 모두 DGCL에 익숙하기 때문에 투자 계약서 작성, 이사회 운영, 주주 간 분쟁 등에서 불확실성이 최소화됩니다.

둘째, Court of Chancery라는 비즈니스 분쟁 전문 법원이 있습니다. 배심원 없이 기업법 전문 판사가 판결하므로 결과의 일관성이 높고, 일반 법원보다 처리 속도가 빠릅니다.

셋째, VC 투자의 업계 표준입니다. Y Combinator, Techstars를 비롯한 미국의 거의 모든 액셀러레이터가 Delaware C-Corp을 요구하거나 강력히 권장합니다. NVCA(National Venture Capital Association) 모델 문서도 Delaware법을 전제로 작성되어 있습니다. 투자자에게 Delaware C-Corp이 아닌 법인으로 투자를 제안하면, 그 자체로 불필요한 마찰이 생깁니다.

넷째, 주 외(out-of-state) 소득에 대해 법인세를 부과하지 않습니다.Delaware에 설립만 하고 실제 영업을 다른 주에서 하는 경우, Delaware에 법인세를 내지 않습니다.

단점은 비용입니다. Delaware 프랜차이즈 택스가 매년 부과되는데, 계산 방식이 두 가지(Authorized Shares Method와 Assumed Par Value Capital Method)가 있어서 혼란을 주는 경우가 많습니다. 스타트업 초기 단계에서는 Assumed Par Value Capital Method로 계산하면 보통 $400 수준이지만, 주식 수가 많아지면 Authorized Shares Method로 계산될 때 수천 달러에서 수만 달러까지 올라갈 수 있습니다. 이 부분은 회계사나 변호사의 도움을 받아 유리한 계산 방식을 선택해야 합니다.

Registered Agent 비용 $100~300/년도 별도로 필요합니다.

California: 실제로 여기서 영업한다면 고려할 만합니다

California에서 실제 영업을 하는 한국 창업자가 Delaware에 법인을 세우면, California에도 Foreign Corporation으로 별도 등록해야 합니다. 이 경우 Delaware 프랜차이즈 택스와 California 프랜차이즈 택스를 모두 내게 됩니다.

California의 프랜차이즈 택스는 매출과 관계없이 최소 $800/년입니다. 여기에 Delaware 프랜차이즈 택스 $400과 Registered Agent비까지 합하면 연간 최소 $1,300~1,500이 법인 유지에만 들어갑니다.

그래서 California에서만 영업하고, 당장 투자 유치 계획이 없다면, 처음부터 California에 법인을 세우는 것이 비용 면에서 합리적일 수 있습니다. California 법인이면 Foreign Corporation 등록이 필요 없고, 프랜차이즈 택스도 한 곳에만 내면 됩니다.

하지만 California에는 명확한 단점이 있습니다.

주 법인세(corporate income tax)가 8.84%입니다. 연방 법인세 21%에 더해지므로 실효 세율이 약 30%에 가까워집니다. 참고로 Delaware는 주 외 소득에 법인세를 부과하지 않고, Wyoming은 주 법인세 자체가 없습니다.

회사법이 Delaware에 비해 경직적입니다. 예를 들어 California는 이사회 구성에 대한 제한이 Delaware보다 많고, 주주의 권리가 상대적으로 강하게 보호되어 있어서 회사 운영의 유연성이 떨어집니다.

투자자의 인식 문제가 있습니다. California 법인이라고 투자를 못 받는 것은 아니지만, VC들이 익숙하지 않은 구조이기 때문에 투자 과정에서 추가 법률 검토가 필요할 수 있고, 결국 Delaware로 re-incorporation(주 변경)을 요구받을 가능성이 있습니다.

Wyoming: 비용을 최소화하고 싶다면

Wyoming은 최근 몇 년간 소규모 비즈니스와 이커머스 창업자들 사이에서 빠르게 인기를 얻고 있는 주입니다.

가장 큰 장점은 비용입니다. 주 법인세가 없고, 개인소득세도 없고, 프랜차이즈 택스도 없습니다. 연간 보고서(Annual Report) 비용이 $60 수준이고, LLC 설립 비용도 $100 정도로 미국에서 가장 저렴한 주 중 하나입니다.

프라이버시 측면에서는 사실 세 주 모두 LLC 멤버나 Corporation 주주의 이름을 공개 기록에 요구하지 않습니다. Wyoming이 프라이버시에 강하다고 알려진 것은, LLC의 manager 이름조차 공개 기록에 포함하지 않는다는 점 때문입니다. Delaware와 California는 manager나 officer 이름이 연례 보고서 등을 통해 공개될 수 있습니다. 하지만 대부분의 비즈니스에서 이 차이가 실질적으로 중요한 경우는 많지 않습니다.

설립과 유지 절차도 단순합니다. 디지털 친화적인 행정 시스템으로 대부분의 절차를 온라인으로 처리할 수 있고, 처리 속도도 보통 1~3 영업일입니다.

하지만 Wyoming에는 결정적인 단점이 있습니다.

투자자에게 익숙하지 않습니다. VC나 경험 있는 엔젤 투자자에게 Wyoming 법인으로 투자를 제안하면, 왜 Delaware가 아닌지 질문을 받게 됩니다. California 법인보다도 더 낯선 인상을 줄 수 있고, 실제로 Wyoming 법인이라는 이유만으로 창업자의 판단력에 의문을 가지는 투자자도 있습니다.

판례가 적습니다. Wyoming 회사법은 Delaware처럼 200년간 다듬어진 것이 아닙니다. 복잡한 기업 분쟁이 발생했을 때 법원이 어떻게 판단할지 예측하기 어렵습니다.

다른 주에서 영업하면 이중 등록이 필요합니다. Wyoming에 법인을 세웠어도 California에서 영업하면 California에 Foreign Corporation으로 등록하고 $800 프랜차이즈 택스를 내야 합니다. 이 경우 Wyoming의 비용 장점이 상당 부분 상쇄됩니다.

한국인 창업자에게 특히 중요한 포인트

한국인 창업자에게는 미국 거주자와는 다른 고려 사항이 있습니다.

한국에서 원격 운영하는 경우, 실제 영업이 이루어지는 미국 내 특정 주가 없을 수 있습니다. 이 경우에는 Foreign Corporation 등록이 필요 없으므로, Delaware에 설립하면 Delaware 프랜차이즈 택스만 내면 됩니다. California의 $800 프랜차이즈 택스를 피할 수 있어서 비용 면에서 Delaware가 유리합니다.

한국 회사의 자회사로 미국 법인을 설립하는 경우, 주 선택의 기준이 달라집니다. 한국 모회사의 미국 자회사는 독자적으로 미국 VC로부터 투자를 유치하기가 현실적으로 어렵습니다. 투자자 입장에서는 한국 모회사의 지배구조가 개입되는 자회사보다는 독립 법인에 투자하는 것을 선호하기 때문입니다. 따라서 Delaware의 투자자 선호도라는 장점이 크게 작용하지 않고, 실제 영업이 이루어지는 주에 법인을 세우는 것이 비용과 관리 면에서 더 합리적입니다. California에서 영업한다면 California에, Texas에서 영업한다면 Texas에 설립하는 것이 이중 등록 비용을 피하고 관리를 단순화하는 길입니다.

외국환거래법상 해외직접투자 신고 시, 설립 주가 어디든 신고 절차는 동일합니다. Delaware든 Wyoming이든 한국 측 규제에는 차이가 없습니다.

투자 유치 시 Flip 비용을 고려해야 합니다. Wyoming이나 California에 법인을 세웠다가 투자 유치 단계에서 Delaware로 변경(re-incorporation 또는 domestication)해야 하면, 법률 비용 $5,000~15,000 이상과 2~4주의 시간이 소요됩니다.

그래서 어느 주를 선택해야 하는가

결론은 생각보다 단순합니다.

투자 유치를 할 생각이 있다면, Delaware. VC, 액셀러레이터, 엔젤 투자 어느 경로든 투자를 받을 계획이라면 Delaware C-Corp이 최선의 선택지입니다. 나중에 옮기는 비용과 시간을 생각하면 처음부터 Delaware로 시작하는 것이 맞습니다.

California에서 실제 영업하고, 투자 계획이 없다면, California. 이중 등록 비용을 피할 수 있고, 영업지 주의 법을 직접 적용받으므로 관리가 간편합니다.

소규모 이커머스, 1인 서비스업으로 비용을 최소화하고 싶다면, Wyoming.특히 한국에서 원격으로 운영하면서 미국 내 특정 주에 물리적 존재가 없는 경우, Wyoming LLC는 연간 유지 비용이 $100 미만으로 가장 경제적입니다.

한국에서 원격으로 운영하고, 투자 유치를 할 생각이 있다면, Delaware. 미국 내에 물리적 영업지가 없으므로 Foreign Corporation 등록도 필요 없고, Delaware 프랜차이즈 택스만 내면 됩니다.

아래 주요 비교를 다시 정리하겠습니다.

한 가지 더 말씀드리면, 설립 주 선택은 한 번 정하면 바꾸기가 번거롭습니다. 위에서 말씀드린 대로 re-incorporation에 법률 비용과 시간이 들고, 세금 이벤트가 발생할 수도 있습니다. "일단 싼 곳에 세우고 나중에 옮기자"는 전략은 생각보다 비용이 큽니다. 처음에 제대로 선택하는 것이 가장 경제적입니다.

{미국 법인 설립 실전 절차 (I): 정관 작성, 이사회 결의, 주식 발행까지 / 미국 법인 설립 실전 절차 (II): EIN 발급, 은행 계좌 개설, 외국환 신고}

참고 자료 및 공식 근거

• Delaware Division of Corporations, Annual Report Statistics (2024) (corp.delaware.gov/stats)
• Delaware Code Title 8: General Corporation Law (delcode.delaware.gov/title8)
• California Franchise Tax Board, Minimum Franchise Tax (ftb.ca.gov)
• California Revenue and Taxation Code Section 23151: Corporate Tax Rate
• Wyoming Secretary of State, Business Division (sos.wyo.gov/business)
• NVCA, Model Legal Documents (nvca.org/model-legal-documents)

본 뉴스레터는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 합니다.

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