미국 법인의 연간 컴플라이언스: Annual Report, Good Standing, 그리고 Franchise Tax

기업편 #14 · 읽기 약 9분

이전 글(미국 법인은 세웠는데, 이제 뭘 해야 하죠?)에서 미국 법인 운영의 6가지 함정을 개요로 다뤘습니다. 오늘부터 각 주제를 하나씩 실무 수준으로 파고듭니다. 첫 번째는 연간 컴플라이언스, 즉 매년 반복되는 보고/납부 의무입니다.

한국에서는 보통 세무사에게 법인세 신고를 맡기는 정도로 법인 유지에 큰 문제가 없지만, 미국에서는 설립 주(state of incorporation)와 영업하는 주(state of qualification) 각각에 연례 보고서와 세금을 별도로 제출하고 납부해야 합니다. 이것을 놓치면 벌금이 부과되거나 법인이 정지(Suspended)될 수 있고, 투자 유치 시 Good Standing 인증서를 발급받지 못해서 딜이 지연되는 일이 실제로 발생합니다.

Delaware Annual Report와 Franchise Tax

Delaware에 법인을 설립한 모든 Corporation은 매년 3월 1일까지 Annual Report를 제출하고 Franchise Tax를 납부해야 합니다. 매출이 없어도, 직원이 없어도, 사업 활동을 하지 않았어도 이 의무는 매년 돌아옵니다.

두 가지 계산 방법: 이것을 모르면 수만 달러를 과납합니다

Delaware Franchise Tax의 계산 방법은 두 가지가 있는데, 어떤 방법을 선택하느냐에 따라 세금이 수백 달러에서 수만 달러까지 차이가 날 수 있습니다. 이것은 과장이 아닙니다.

방법 1: Authorized Shares Method(수권주식 방법)

Delaware가 기본적으로(default) 적용하는 방법입니다. 단순히 정관(COI)에 기재된 수권주식 수(authorized shares)만을 기준으로 계산합니다.

계산 공식은 5,000주까지 최소 $175이고, 5,001주부터 10,000주까지 $250, 이후 10,000주 초과분에 대해 만 주당 $85가 추가됩니다. 최대 $200,000입니다.

문제는, 대부분의 스타트업이 설립 시 수백만 주 이상을 수권주식으로 설정한다는 것입니다. 이 방법으로 계산하면 수권주식 수에 비례해서 Franchise Tax가 수만 달러 이상으로 뛰어오를 수 있습니다. 매출이 0인 초기 스타트업에 이런 세금이 나오는 것은 명백히 비합리적인데, 놀랍게도 이 방법이 Delaware의 기본 계산 방법이기 때문에 매년 수천 개의 스타트업이 예상치 못한 고액의 고지서를 받고 충격을 받습니다.

방법 2: Assumed Par Value Capital Method(추정 액면 자본 방법)

총 자산(gross assets)과 발행 주식 수(issued shares)를 기준으로 계산하는 방법으로, 초기 스타트업에서는 거의 항상 이 방법이 더 저렴합니다. 최소 $400입니다.

통상 자산이 $1,000,000 미만이고 발행 주식 수가 수권주식 수보다 훨씬 적은 초기 스타트업이라면, 이 방법으로 계산하면 $400~$500 수준에 그칩니다. 같은 회사가 Authorized Shares Method로는 수만 달러이고 Assumed Par Value Capital Method로는 $400인 상황이 실제로 발생합니다.

Delaware는 두 방법 중 낮은 금액을 납부할 수 있도록 허용합니다. 하지만 자동으로 적용해주지 않습니다. Annual Report를 온라인으로 제출할 때 총 자산(gross assets)과 발행 주식 수(issued shares)를 직접 입력해야 Assumed Par Value Capital Method가 적용됩니다. 이 정보를 입력하지 않으면 Authorized Shares Method가 기본 적용되어 수만 달러의 고지서를 받게 됩니다.

Annual Report 제출 시 필요한 정보

온라인 제출(Delaware eCorp 포탈) 시 다음 정보가 필요합니다: 모든 이사(Director)의 이름과 주소, 최소 1명의 임원(Officer) 이름과 주소, 총 자산(federal tax return의 Schedule L 기준, Assumed Par Value Capital Method를 사용하는 경우), 발행 주식 수.

놓치면 어떻게 되는가

3월 1일 기한을 넘기면 $200의 지연 벌금이 즉시 부과되고, 미납 금액에 대해 월 1.5%의 이자가 붙습니다. 계속 방치하면 Delaware 주정부가 법인을 Void(무효) 상태로 만들 수 있고, 이 상태에서는 법인 이름으로 계약을 체결하거나 소송을 제기하는 것이 제한될 수 있습니다.

복구(Revival)는 가능하지만, 밀린 연도의 Annual Report와 Franchise Tax를 전액 소급 납부해야 하고, 최소 $400의 revival fee가 추가됩니다. 수년간 방치한 경우 총 비용이 수천 달러에 달할 수 있습니다.

California의 연간 의무: SOI와 Franchise Tax

California에서 영업하는 법인(California에 설립했거나 Foreign Corporation으로 등록한 경우)은 별도의 연간 의무가 있습니다. Delaware에 설립하고 California에서 영업하는 전형적인 스타트업 구조라면, Delaware와 California 양쪽에 각각 제출해야 합니다.

Statement of Information(SOI)

California Secretary of State에 매년 제출하는 보고서입니다. CEO, CFO, Secretary의 이름과 주소, Registered Agent 정보, 법인의 주 사무실 주소를 기재합니다. 설립(또는 Foreign Corporation 등록) 후 90일 이내에 최초 SOI를 제출하고, 이후 매년 설립 기념월 말일까지 제출합니다. 제출 수수료는 $25입니다.

California Franchise Tax

California는 모든 법인에게 최소 $800의 연간 프랜차이즈 택스를 부과합니다. 매출이 없어도, 적자여도, 사업 활동이 없었어도 $800은 매년 납부해야 합니다. 이것은 소득세와는 별개이고, California에서 사업을 할 수 있는 특권(franchise)에 대한 세금입니다. 순이익이 있는 경우에는 별도로 8.84%의 주 법인세가 적용됩니다.

다만 Corporation(C-Corp, S-Corp)은 설립 첫 번째 과세연도에 $800 최소 프랜차이즈 택스가 면제됩니다(2020년 1월 1일 이후 설립 기준). 두 번째 과세연도부터 $800이 부과됩니다. 단 LLC의 경우에는 2024년 1월 1일부터 첫해 면제가 종료되었으므로 설립 첫해부터 $800을 내야 합니다.

놓치면 어떻게 되는가

SOI 미제출이나 Franchise Tax 미납이 누적되면 California Franchise Tax Board(FTB)가 법인을 Suspended(정지) 상태로 만들 수 있습니다. Suspended 상태에서는 California 내에서 계약 체결, 소송 제기, 부동산 거래 등이 제한됩니다.

Good Standing: 투자자가 가장 먼저 확인하는 서류

Certificate of Good Standing(또는 Certificate of Status)은 법인이 해당 주에서 적법하게 존속하고 있고, 모든 보고/납부 의무를 이행했다는 것을 주정부가 확인해주는 공식 문서입니다.

이 문서가 필요한 순간은 크게 세 가지입니다.

투자 유치 시: 투자자의 Due Diligence에서 가장 먼저 요청하는 서류 중 하나입니다. Good Standing이 아니면 투자가 지연되거나 전제 조건(Closing Condition)으로 복구를 요구받습니다.

은행 계좌 개설이나 대출 시: 일부 은행이 Good Standing 인증서를 요구합니다.

다른 주에 Foreign Corporation으로 등록할 때: 설립 주의 Good Standing 인증서를 제출해야 하는 경우가 있습니다.

Delaware에서 Good Standing 인증서를 발급받으려면 Delaware Division of Corporations 웹사이트에서 온라인으로 주문할 수 있고, 이메일로 수령이 가능하므로 한국에서도 직접 신청할 수 있습니다. 주정부 수수료는 Short Form 기준 $50이고, 24시간 급행은 추가 $60, 당일 급행은 추가 $80입니다. Registered Agent 서비스나 대행업체를 통해 주문하면 절차가 더 간편하고 빠른 경우도 있습니다. Good Standing 발급의 기본 전제 조건은 Annual Report와 Franchise Tax가 모두 납부된 상태여야 한다는 것이고, Good Standing 인증서의 유효 기간은 일반적으로 발급일로부터 약 60일입니다.

Form 5472: 외국인 소유 법인의 추가 보고 의무

한국인이 소유한 미국 법인(외국인이 직접 또는 간접으로 25% 이상의 지분을 보유)은 매년 IRS에 Form 5472(Information Return of a 25% Foreign-Owned U.S. Corporation)를 제출해야 합니다. 법인세 신고(Form 1120)와 함께 제출하며, 관계자(Related Party)와의 거래 내역을 보고하는 서류입니다.

Form 5472가 중요한 이유는 미제출 시 벌금이 건당 $25,000이기 때문입니다. 거래가 없더라도 "거래 없음"으로 제출해야 하고, 미제출하면 $25,000이 자동으로 부과될 수 있습니다. 이전 글(한-미 이중과세와 해외자산 신고)에서도 다뤘지만, 한국 거주자가 미국 법인을 소유하고 있다면 이것은 매년 빠뜨리면 안 되는 필수 서류입니다.

참고로, Form 5472는 관계자 간 거래가 있는 경우뿐만 아니라 "reportable transaction"이 있는 경우에 제출 의무가 발생하는데, 한국 본사에서 미국 법인으로의 자본금 송금도 reportable transaction에 해당합니다. 설립 첫 해에 자본금을 보냈다면 그 해부터 Form 5472를 제출해야 합니다.

한국 창업자를 위한 연간 컴플라이언스 캘린더

Delaware에 설립하고 California에서 영업하는 일반적인 스타트업 구조를 기준으로 매년 반복되는 주요 마감일을 정리합니다.

1월 말: 전년도 재무제표(총 자산, 발행 주식 수 등) 확정. Delaware Franchise Tax 계산을 위해 필요합니다.

3월 1일: Delaware Annual Report 제출 + Franchise Tax 납부. 반드시 Assumed Par Value Capital Method로 계산하세요.

4월 15일 (또는 연장 시 10월 15일): IRS에 연방 법인세 신고(Form 1120) + Form 5472 제출.

설립 기념월 말일: California Statement of Information 제출 ($25).

California Franchise Tax: 전년도분은 당해 4월 15일까지 납부. 당해년도 예상 세금은 설립 기념일 4개월째까지 첫 납부.

수시: Good Standing 인증서가 필요한 경우(투자 유치, 은행 개설 등) Delaware Division of Corporations에서 발급 요청.

한국 창업자가 실무에서 주의해야 할 것

Delaware Franchise Tax 계산 방법을 반드시 확인하세요. Authorized Shares Method가 기본 적용되어 수만 달러의 고지서를 받는 스타트업이 매년 수천 개입니다. Assumed Par Value Capital Method를 사용하면 $400~$500 수준으로 줄일 수 있고, Annual Report 제출 시 총 자산과 발행 주식 수를 직접 입력해야 적용됩니다.

매출이 없어도 모든 보고/납부 의무는 그대로 적용됩니다. "아직 사업을 시작하지 않았으니까"라는 이유로 미루면 안 됩니다. Delaware Franchise Tax, California $800 Franchise Tax, Form 5472는 매출과 무관하게 매년 제출/납부해야 합니다.

연간 유지 비용을 미리 예산에 넣으세요. Delaware Franchise Tax($400~$500) + Annual Report Fee($50) + California Franchise Tax($800) + California SOI($25) + Registered Agent Fee(Delaware $50~300, California $50~300) + CPA/세무사 비용을 합하면, 매출이 0이어도 연간 최소 $1,500~$2,500의 법인 유지 비용이 발생합니다. 이것은 이전 글(Delaware vs California vs Wyoming, 어느 주에 법인을 세워야 할까?)에서도 언급한 바 있습니다.

(다음 글 예고: 미국에서 직원 채용하기: W-2 vs 1099, Payroll 설정, 주별 노동법)

참고 자료 및 공식 근거

• Delaware Division of Corporations, How to Calculate Franchise Taxes (corp.delaware.gov/frtaxcalc)
• Delaware Division of Corporations, Annual Report and Tax Filing (corp.delaware.gov)
• DGCL Section 391: Amounts Payable to Secretary of State
• DGCL Section 510: Failure to Pay Franchise Taxes; Void Status
• California Corporations Code Section 1502 (Statement of Information)
• California Revenue and Taxation Code Section 23151 (Franchise Tax, $800 minimum)
• California Franchise Tax Board, Annual Franchise Tax (ftb.ca.gov)
• IRS, Form 5472 Instructions (irs.gov/forms-pubs/about-form-5472)
• IRS, Penalties for Failure to File Form 5472 ($25,000 per failure)

본 뉴스레터는 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 합니다.

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