투자자가 보낸 종이 네 장에 제이의 지분은 372만 달러라고 적혀 있었는데, 그중 지금 제이의 것은 116만 달러였습니다

ATTJ컴퍼니 연대기 #10 · 읽기 약 5분

텀시트는 목요일 밤, 서울 시간으로 금요일 새벽에 도착했습니다. Jun Ventures가 보낸 네 장짜리 문서였고, 첫 장에 숫자가 있었습니다. 회사 가치 2,000만 달러. 그중 10%를 200만 달러에 사겠다는 것.

제이는 스프레드시트를 열었습니다. 지난 1년 3개월 동안 캡테이블을 적어온 그 파일입니다. 투자가 끝나면 제이의 지분은 30%에서 18.6%로 줄지만, 회사 가치가 2,000만 달러이니 제이의 몫은 서류상 372만 달러가 됩니다. 제이는 그 숫자를 한참 봤습니다. 서울의 작은 사무실에서 원격으로 미국 회사를 끌어온 사람에게, 그것은 처음 보는 크기의 숫자였습니다.

마커스가 슬랙에 "첫 장 좋은데"라고 썼고, 에밀리가 "셋째 장 봤어?"라고 답했습니다.

셋째 장

셋째 장에는 창업자 주식에 관한 조항이 있었습니다.

세 사람은 회사를 세울 때 자기 주식에 4년짜리 시계를 걸어 두었습니다. 4년을 채워야 주식이 온전히 자기 것이 되고, 중간에 떠나면 아직 시계가 돌지 않은 몫은 두고 가는 구조입니다. 1년 3개월이 지난 지금 제이의 주식은 31%가 자기 것이 되어 있었습니다. 372만 달러 중 116만 달러. 나머지 256만 달러는 아직 시계가 도는 중이었습니다.

Jun Ventures의 조항은 그 나머지의 시계를 투자하는 날부터 3년으로 다시 맞추자는 것이었습니다. 이미 자기 것이 된 116만 달러는 건드리지 않습니다. 다만 256만 달러의 결승선이 원래보다 3개월 뒤로 밀립니다.

제이가 처음 느낀 것은 억울함이었습니다. 1년 3개월을 일했는데 시계를 다시 맞추자니. 마커스는 더 직설적이었습니다. "우리가 떠날 거라고 생각하는 거야?" 에밀리만 스프레드시트를 열어보고 있었는데, 잠시 뒤 이렇게 썼습니다. "나는 3개월 빨라지는데." 에밀리는 풀타임이 된 지 9개월이라 시계가 늦게 출발했고, 모두의 결승선을 같은 날로 맞추면 에밀리에게는 오히려 이득이었습니다. 같은 조항이 세 사람에게 다르게 떨어지고 있었습니다.

변호사의 세 문장

변호사는 셋째 장을 읽고 세 가지를 말했습니다.

첫째, 이 조항은 흔합니다. 미국 투자자가 처음 큰돈을 넣을 때 창업자 주식에 시계를 다시 거는 것은 표준 양식에도 칸이 있는 요구이고, 그 자체로 모욕은 아닙니다. 투자자는 회사가 아니라 세 사람에게 200만 달러를 거는 것이고, 세 사람이 4년 더 남아 있기를 바라는 것은 당연합니다.

둘째, 볼 것은 조항이 있느냐가 아니라 어디까지 건드리느냐입니다. 이미 자기 것이 된 주식까지 다시 잠그자는 투자자가 있고, 그것은 거절해야 하는 요구입니다. Jun Ventures의 조항은 거기까지 가지 않았습니다. 116만 달러는 그대로입니다. 그러니 이 조항을 통째로 빼자고 싸울 일은 아닙니다.

셋째, 받아들이는 대신 하나를 받아야 합니다. 회사가 팔리고 새 주인이 창업자를 내보내면, 남은 시계가 그 자리에서 한꺼번에 끝나는 조항입니다. 이것이 없으면 회사가 잘 팔려도 창업자는 남은 주식을 두고 나가야 할 수 있고, 인수하는 쪽은 그것을 알고 값을 매깁니다. 시계를 3년 더 받아들이는 창업자라면 이 보호는 당연히 요구할 수 있습니다.

제이가 물었습니다. 3개월 밀리는 것은 그냥 받아들입니까. 변호사의 답은, 3개월을 두고 싸우면 얻는 것은 3개월이고 잃는 것은 첫 투자자와의 첫인상이며, 가속 조항은 그보다 훨씬 큰 것이라는 것이었습니다.

넷째 장

에밀리가 하나를 더 물었습니다. 이 조건을 다른 투자자에게 보여주고 더 좋은 조건이 있는지 물어봐도 됩니까.

변호사는 넷째 장을 가리켰습니다. 독점 교섭 30일. 텀시트에 서명하면 그날부터 30일 동안 다른 투자자와 이야기할 수 없습니다. 그러니 물어볼 것이 있으면 서명하기 전에 물어봐야 하고, 서명한 뒤에는 Jun Ventures와만 이야기하는 것이 규칙입니다. 대부분의 텀시트에서 법적으로 구속력이 있는 조항은 이 넷째 장뿐입니다. 첫 장의 2,000만 달러도, 셋째 장의 시계도, 아직은 약속이 아니라 제안입니다.

세 사람은 다른 투자자를 찾지 않기로 했습니다. 그럴 시간이 없기도 했고, 이 회사를 소개한 사람이 Jun Ventures 쪽 벤처 파트너였으며, 무엇보다 첫 장의 숫자가 좋았습니다.

서울에서 쓴 답장

제이는 한국에서 투자 계약서를 한 번 본 적이 있었습니다. 전 직장의 대표가 "이해관계인"으로 서명하던 계약서였고, 회사가 약속을 어기면 대표가 개인 돈으로 투자자의 주식을 되사 주어야 한다는 조항이 있었습니다. 그때 제이가 무서워한 문장은 "내 돈으로 물어내라"였습니다. 미국 투자자의 문장은 달랐습니다. "그 주식은 아직 네 것이 아니다." 어느 쪽이 더 무거운지 제이는 아직 답하지 못했습니다.

수정안은 월요일에 나갔습니다. 셋째 장의 3년은 받아들이고, 회사가 팔리고 창업자가 밀려나면 남은 주식이 전부 즉시 자기 것이 되는 조항을 더했습니다. Jun Ventures의 답은 이틀 뒤에 왔고, 수정안은 그대로 받아들여졌습니다.

제이는 스프레드시트에 줄을 하나 더 그었습니다. 투자일, 그날부터 36개월, 그리고 그 옆에 "회사 매각 시 전부." 372만 달러라는 숫자는 그대로였고, 그중 자기 것이라고 부를 수 있는 돈은 여전히 116만 달러였습니다. 다만 이제 제이는 그 두 숫자의 차이가 무엇으로 메워지는지 알고 있었습니다. 시간이었습니다.

실제로는 이렇게 나타납니다

NVCA 모델 텀시트의 창업자 주식(Founders' Stock) 조항은 창업자 주식을 회사의 원가 환매권(buyback at cost) 대상으로 두고 클로징 후 일정 기간이 지나면 환매권이 월별로 소멸하는 구조를 기본 칸으로 제시하며, 시리즈 A에서 기존 베스팅을 다시 설정하는 요구는 드물지 않습니다. 창업자 측 협상의 초점은 보통 기득분 불가침, 미기득분 일정, 그리고 가속(acceleration) 조항입니다. 가속은 회사 매각 하나만으로 발동하는 싱글 트리거(single trigger)와 매각 후 해고까지 겹쳐야 발동하는 더블 트리거(double trigger)로 나뉘고, 투자자는 인수자가 창업자를 붙잡아 둘 수 있도록 더블 트리거를 선호하는 것이 일반적입니다.

텀시트는 대부분 법적 구속력이 없는 제안이지만, 독점 교섭(No-Shop)과 비밀유지 조항은 구속력이 있습니다. 독점 교섭 기간은 30일 전후가 흔하고, 서명 전에는 다른 투자자와의 대화가 제한되지 않습니다. 한국 벤처투자 계약에서는 창업자가 "이해관계인"으로 계약 당사자가 되어 의무 위반 시 주식매수청구(풋옵션) 등의 책임을 지는 구조가 쓰여 왔고, 2026년 표준계약 개편에서 이 책임의 범위가 정비되었습니다.

더 깊이 보려면

• Term Sheet 핵심 조항과 Closing: Liquidation Preference에서 서명까지 — 텀시트의 경제 조항과 통제 조항, No-Shop, 클로징까지의 과정
• Priced Round의 구조: Preferred Stock, Cap Table, 그리고 Dilution — 투자 후 지분이 어떻게 줄어드는지, 옵션풀이 누구를 희석하는지
• 회사에는 400억이 있는데 창업자가 120억을 갚습니다: OGQ 사건과 '이해관계인'이라는 다섯 글자 — 한국 투자계약이 창업자 개인을 묶는 방식

다음 화는 실사입니다. 텀시트에 서명한 뒤 Jun Ventures의 어소시에이트가 보낸 자료 요청 목록은 94개 항목이었고, 그중 두 개가 1년 전에 세 사람이 서명했던 서류와 지난봄에 받았던 보고서를 다시 꺼내게 만들었습니다.

이 연재의 회사·펀드·인물은 가상이며, 실존 회사·인물·사건과 무관합니다.

본 시리즈는 개별 사안에 대한 법률 자문을 대체할 수 없습니다.

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