미국에서 투자가 이루어지는 단계: CFIUS 심사, 직접 투자 실무, 미국 VC 펀드의 구조와 Side Letter 협상
실리콘 밸리 리걸 아카이브
국민연금 해외투자 886조 원, KIC 운용자산 2,320억 달러. "지수나 사겠지"라고 생각하기 쉽지만, 대체투자만 수백조 원입니다. 세계 최대급 LP의 협상력, 실리콘밸리에 낸 사무소, 공동투자의 제도화, 그리고 올해 신설이 확정된 전략투자계정까지. 두 기관의 방식에서 다른 기관이 읽을 다섯 가지를 정리하며 투자의 실행 대주제를 마칩니다.
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GP에게서 메일이 옵니다. 독일 회사에 투자하려는데 독일 정부 심사에 주요 LP 정보가 필요하다고. 미국 펀드에 출자했는데 왜 독일이 나를 볼까요. 각국의 투자 심사, 법률로 격상된 미국의 아웃바운드 규제(COINS Act), 그리고 하위 비히클이 생기면 켜지는 한국의 1개월 보고까지. 펀드의 역외 투자를 따라오는 세 겹의 규제를 정리합니다.
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같은 클로징에 출자한 두 한국 기관. 한 곳은 한국 규제 보고에 맞춘 자료와 공동투자 제안을 받고, 다른 곳은 표준 리포트가 전부입니다. 차이는 LPA 밖, Side Letter에 있습니다. 정보권을 요구하되 기술정보는 빼야 하는 이유, MFN의 티어 구조, 잘 받아지는 조항과 안 받아지는 조항, 그리고 관계가 아니라 문서가 작동하는 이유까지.
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회사에서 메일이 옵니다. 리드와 Term Sheet 서명을 마쳤고 다음 주 클로징이니 서류 검토 후 서명 페이지와 송금을 준비해달라고. 조건 협상은 끝났고 남은 건 확답과 돈입니다. 이때 한국에서 하던 대로 검토하면 일주일 안에 처리할 수 없는 것들이 나타납니다. 계약서는 다섯 부이고, 신고는 송금보다 먼저이고, 리드는 한국 투자자의 규제 사정을 위해 협상해주지 않습니다.
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"한국은 동맹국이니까 심사도 알아서 빨라지겠죠." 절반만 맞습니다. 미국이 만드는 빠른 길은 신청해서 이름을 올려야 하는 명단입니다. 90%가 승인되는 심사에 왜 몇 달이 걸리는지, '아는 투자자'가 되기 위한 세 가지 조건, 그리고 신고 이력이 없으면 첫 관문에서 걸리는 역설까지. 한국 기관의 자가진단과 지금 준비할 것들을 정리합니다.
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미국 VC 펀드에 LP로만 들어가면 CFIUS 심사에서 안전할까요. 규정은 안전지대를 명시하고 있습니다. 조건은 여섯 개. 그런데 한국 기관이 앵커 LP로서 요구하고 싶어지는 권리들, 폭넓은 정보권과 공동투자권과 주요 투자 거부권이 정확히 그 조건을 건드립니다. 협상력이 큰 LP일수록 안전지대를 스스로 좁히는 역설을 다룹니다.
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국민연금 해외투자 886조 원. 한국 자본의 미국행은 이제 거대한 흐름입니다. 그런데 미국은 누가 오는지를 봅니다. CFIUS라는 관문, 동맹 자본을 위한 fast-track인 Known Investor Program, Passive LP의 안전지대까지. 미국의 문이 열려 있을 때 제대로 들어가는 방법, 투자의 실행 대주제를 시작합니다.