성민의 통장에는 다섯 달치 생활비가 있었고, LPA에는 GP가 펀드의 1%를 넣는다고 적혀 있었습니다

Jun Ventures 연대기 #7 · 읽기 약 6분

첫 캐피탈콜이 끝난 주, 레이첼이 성민에게 물었습니다. GP 몫은 언제 들어옵니까.

LPA에는 GP 출자 약정(GP Commitment)이 펀드 총 약정액의 1%라고 적혀 있었습니다. 1,320만 달러 기준으로 13만 2천 달러, 펀드가 2,000만 달러로 커지면 20만 달러. 성민은 그 조항을 LPA 초안 단계에서 읽었고, 서명했고, 그리고 지금까지 그 돈을 어디서 가져올지 정하지 않고 있었습니다. 관리보수가 들어오기 시작한 것이 지난달이었고, 저축은 다섯 달치였습니다.

법인가, 협상인가

성민이 1%를 당연하게 받아들인 데는 이유가 있었습니다. 한국에서 심사역을 할 때 벤처투자조합의 업무집행조합원은 출자금 총액의 1% 이상을 출자해야 했습니다. 그것은 조합 등록 요건이었고, 안 하면 조합이 생기지 않았습니다. 성민에게 1%는 법이었습니다.

변호사의 설명은 미국에서 1%는 법이 아니라는 것이었습니다. 미국에는 GP가 펀드에 얼마를 넣어야 한다는 규정이 없습니다. 1%는 오랫동안 시장의 관행이었고, LP들이 "GP도 자기 돈을 걸고 있다"는 것을 확인하는 숫자였습니다. 그런데 관행은 움직입니다. 최근의 LP들, 특히 신생 운용사에 투자하는 FoF들은 1%를 바닥으로 보고 2%, 3%를 요구하는 경우가 늘었습니다. 신생 GP일수록 트랙레코드가 없으니 돈으로 보여달라는 것입니다.

그 말을 증명하듯, FoF의 애나가 사이드레터 협상 때 보낸 항목 중 하나가 GP 출자였습니다. "GP 출자 약정 2% 이상, 현금 출자." 성민은 그때 1%로 막았고, 그 대신 "현금 출자"라는 두 글자를 받아들였습니다. 그 두 글자의 의미를 성민이 이해한 것은 이번 주였습니다.

돈을 만드는 네 가지 방법

변호사가 설명한 GP 출자의 자금 조달 방법은 네 가지였습니다.

첫째, 현금. 가장 단순하고 LP가 가장 좋아하는 방법입니다. 성민에게는 가장 어려운 방법이기도 했습니다.

둘째, 관리보수 포기(Management Fee Waiver). GP가 받을 관리보수의 일부를 포기하고, 그 금액만큼 펀드에 출자한 것으로 처리하는 방식입니다. 현금이 오가지 않고, 포기한 보수가 나중에 펀드 수익으로 돌아오면 세금 성격이 달라져서 GP에게 유리합니다. 그래서 널리 쓰였고, 그래서 국세청이 오래전부터 들여다보고 있고, 그래서 요즘 LP들이 싫어합니다. 애나가 "현금 출자"라고 쓴 이유가 이것이었습니다. 보수를 포기하는 것은 돈을 거는 것이 아니라 받을 돈을 안 받는 것이고, LP가 보고 싶은 것은 GP가 잃을 수 있는 돈입니다.

셋째, 대출. 은행에서 빌리거나, 드물게 LP에게서 빌립니다. 가능하지만 LP가 알게 되면 "자기 돈이 아니다"라는 말이 나옵니다.

넷째, GP LLC 안에서 나누기. GP 출자는 성민 개인이 아니라 Jun Ventures GP I, LLC가 합니다. LPA는 GP 또는 그 계열사가 출자하도록 되어 있어서 관리회사가 내는 펀드도 있지만, Jun Ventures는 GP LLC로 하기로 했고, 그 LLC의 멤버는 성민과 톰입니다. 톰이 GP LLC에 자본을 넣으면 그 돈이 GP 출자의 일부가 되고, 톰은 그만큼 GP의 LP 지분에서 나오는 수익을 가져갑니다. 캐리와는 별개의 계산입니다.

톰의 수표

성민은 톰에게 전화했습니다. 톰은 두 번 엑싯한 사람이고, GP LLC에 들어올 때부터 "필요하면 돈도 넣겠다"고 했습니다. 다만 성민은 그 말을 쓰지 않으려고 했습니다. 톰이 돈까지 넣으면 GP LLC 안에서 성민의 위치가 달라질 것 같아서였습니다.

변호사가 그 걱정을 정리해줬습니다. GP LLC 운영계약(Operating Agreement)에서 자본 출자와 캐리 배분과 의결권은 각각 따로 정합니다. 톰이 GP 출자의 절반을 내더라도 캐리 비율은 처음 정한 대로이고, 펀드의 투자 결정은 여전히 성민이 합니다. 톰이 가져가는 것은 자기가 넣은 돈에 대한 펀드 수익이지 성민의 자리가 아닙니다. 그 세 가지가 섞이지 않게 쓰는 것이 운영계약의 일이고, 지난가을 톰을 멤버로 넣을 때 그 문서를 미리 써둔 이유였습니다.

결론은 이렇게 됐습니다. GP 출자 1%는 현금으로. 그중 톰이 40%, 성민이 60%. 성민의 몫은 2,000만 달러 펀드 기준 12만 달러이고, 캐피탈콜이 올 때마다 LP들과 같은 비율로 나눠 냅니다. 이번 첫 캐피탈콜의 성민 몫은 약정의 10%, 1만 2천 달러였습니다. 다섯 달치 생활비에서 한 달치가 줄었고, 성민은 그것이 생각보다 견딜 만하다는 것에 놀랐습니다. 20만 달러는 무서운 숫자였지만, 4년에 걸쳐 열 번으로 나뉜 1만 2천 달러는 다른 숫자였습니다.

1%의 두 얼굴

성민은 박 부장에게 보내는 이메일에 이번 이야기를 쓰지 않았습니다. 대신 레이첼과 함께 LP 보고서 양식에 줄을 하나 추가했습니다. "GP 출자 납입 현황." 애나가 분기마다 볼 숫자였습니다.

성민이 그 주에 정리한 것은 이것이었습니다. 한국의 1%는 등록 요건이라서 조합이 생기는 날 끝나는 질문이고, 미국의 1%는 협상이라서 펀드가 사는 10년 동안 LP가 계속 보는 숫자입니다. 한국에서는 1%를 넣었느냐를 정부가 확인하고, 미국에서는 1%가 진짜 GP 돈이냐를 LP가 확인합니다. 그리고 미국에서 그 숫자는 1%에서 멈추지 않을 것 같았습니다. 다음 펀드를 만들 때 애나가 처음 보낼 항목이 무엇일지 성민은 이미 알고 있었습니다.

실제로는 이렇게 나타납니다

한국 벤처투자법 시행령 제34조는 벤처투자조합의 등록 요건으로 업무집행조합원의 출자지분이 출자금 총액의 1% 이상일 것(제4호)을 정하고, 같은 조는 유한책임조합원 수 49인 이하(제3호), 출자금 총액 20억 원 이상(제1호, 창업기획자는 10억 원)도 요건으로 둡니다. 미국에는 GP 출자 비율을 정한 법령이 없고, 1%는 역사적 관행이며, 신생 운용사에 대해서는 LP가 그보다 높은 비율과 현금 출자를 요구하는 경우가 많습니다.

관리보수 포기 방식의 GP 출자는 미국 국세청이 2015년 제안규정(IRC §707(a)(2)(A) 관련)에서 과세상 재검토 대상으로 삼은 이래 구조와 위험 부담 요건을 갖추지 않으면 보수로 재분류될 수 있는 영역이고, 기관 LP의 사이드레터에서 "현금 출자"를 명시하는 관행은 이 흐름과 맞물려 있습니다.

더 깊이 보려면

• 미국 VC 펀드의 해부: Delaware LP, GP, 그리고 LPA를 읽는 법 — GP LLC와 관리회사의 분리, LPA의 경제 조항
• Side Letter: 같은 LPA에 서명하고 다른 권리를 갖는 방법 — 기관 LP의 요구 항목과 GP가 지키는 선

다음 화는 첫 딜의 유혹입니다. 엔젤 LP 데이비드가 가져온 회사는 펀드 전략에 없는 회사였고, 수익률 계산은 전략에 있는 어떤 회사보다 좋았습니다. LPA의 투자 제한 조항이 처음으로 시험대에 오릅니다.

이 연재의 회사·펀드·인물은 가상이며, 실존 회사·인물·사건과 무관합니다.

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