연 12만 달러짜리 계약서 41쪽 중 두 조항이 ATTJ컴퍼니의 책임을 무한으로, 상대방의 책임을 3만 달러로 만들고 있었습니다

ATTJ컴퍼니 연대기 #8 · 읽기 약 5분

파일럿이 끝나고 노스게이트 로지스틱스가 보낸 다음 서류는 계약서였습니다. 주 서비스 계약(Master Service Agreement, MSA) 41쪽, 금액은 연 12만 달러. ATTJ컴퍼니의 첫 번째 진짜 매출이었습니다.

에밀리는 전 직장에서 이런 계약서를 보내는 쪽이었습니다. 그래서 어디를 봐야 하는지 알았고, 두 조항에서 멈췄습니다.

12.2조. 공급자는 서비스와 관련하여 발생하는 모든 청구에 대해 고객을 면책하고 방어한다. 상한 없음.

13.1조. 고객의 책임 총액은 직전 3개월간 지급한 대가를 초과하지 않는다.

고객이 ATTJ컴퍼니에 질 수 있는 최대 책임은 3만 달러. ATTJ컴퍼니가 고객에게 질 수 있는 책임은 "모든 청구"에 대해 상한 없음. 그리고 "방어한다"는 말은, 누군가 노스게이트를 상대로 소송을 걸면 그 변호사 비용을 첫날부터 ATTJ컴퍼니가 낸다는 뜻이었습니다.

고객의 종이

변호사는 먼저 이것이 고객 쪽 양식이라는 점부터 설명했습니다.

미국 B2B 계약은 대개 규모가 큰 쪽의 양식으로 시작합니다. 노스게이트 법무팀이 여러 벤더에게 보내는 표준 계약서이고, 당연히 노스게이트에게 유리하게 적혀 있습니다. 그것은 출발점이지 최종안이 아니고, 벤더가 수정을 요청하면 조정되는 것이 보통입니다.

제이가 물었습니다. 한국에서 대기업과 계약할 때는 이런 조항을 못 고쳤는데, 미국은 다릅니까. 변호사의 답은 반반이었습니다. 고객이 열 배 크면 미국에서도 협상력은 기울어 있습니다. 다만 미국에서는 벤더가 책임 제한을 요청하는 것이 일반적인 절차로 받아들여지고, 고객 법무팀도 그 요청을 전제로 양식을 만듭니다.

세 가지를 고치다

면책(Indemnification) 조항은 "어떤 손해를 물어주는가"를 정하고, 책임 제한(Limitation of Liability) 조항은 "얼마까지"를 정합니다. 노스게이트의 양식은 앞의 것을 "모든 것"으로, 뒤의 것을 "한도 없이"로 적어두었습니다. 고칠 것은 셋이었습니다.

범위. "모든 청구"를 "제3자가 ATTJ컴퍼니의 서비스가 자기 지식재산권을 침해한다고 주장하는 청구"로 좁힙니다. 벤더가 IP 침해에 대해 고객을 면책하는 것은 업계 표준이라 그것은 받습니다. 하지만 "모든 청구"는 노스게이트 직원이 ATTJ컴퍼니의 결과물을 보고 내린 결정으로 생긴 손해까지 들어오는 문장이고, AI 제품에서 그 문장은 특히 넓습니다.

상한. 양쪽 모두 직전 12개월 대가, 12만 달러. 고객의 3개월은 올리고, ATTJ컴퍼니의 "없음"은 내립니다. 일실이익이나 사업 중단 같은 간접 손해는 양쪽 다 배제합니다. 노스게이트의 물류가 하루 멈춘 손해를 ATTJ컴퍼니가 지는 구조는 회사 하나를 거는 구조입니다.

예외. 상한을 두더라도 몇 가지는 상한 밖에 남습니다. 비밀유지 위반, 고의나 중과실, 그리고 앞에서 좁힌 IP 침해 면책. IP 면책이 상한 밖에 있는 것도 업계 표준이고, ATTJ컴퍼니가 그것을 받아들일 수 있는 이유가 있었습니다. 쓰고 있는 파운데이션 모델 제공사의 약관에 출력물의 IP 침해 주장에 대한 면책이 들어 있어서, 노스게이트에게 지는 책임의 상당 부분을 제공사에게 되물을 수 있는 구조였습니다. 노스게이트가 요구할 데이터 유출은 상한 밖이 아니라 "12개월 대가의 세 배"라는 별도 상한으로 받기로 했습니다.

양식에 없던 조항

변호사가 하나 더 넣자고 한 것은 결과물에 관한 조항이었습니다. ATTJ컴퍼니의 제품은 물류 문서를 읽고 분류하고 요약하는데, 결과물은 틀릴 수 있습니다. 결과물은 보조이고 최종 판단과 책임은 고객에게 있다는 것, 정확성을 보증하지 않는다는 것, 그리고 고객이 보내는 데이터에 대한 권한은 고객이 보증한다는 것. 마지막 것은 반대 방향의 면책입니다.

에밀리가 물었습니다. 이걸 넣으면 "그러면 제품을 왜 씁니까"라고 하지 않겠습니까. 변호사는 AI 벤더 계약에서는 이미 일반적인 조항이라, 노스게이트 법무팀도 비슷한 문구를 여러 번 봤을 것이라고 했습니다.

3주

수정안이 돌아오는 데 3주가 걸렸습니다. 상한 12개월, 간접 손해 배제, 면책 범위 축소는 받아들여졌습니다. 데이터 유출의 세 배 상한에는 ATTJ컴퍼니가 사이버 보험에 가입해 증명서를 내는 조건이 붙었고, 에밀리는 그 주에 보험 대리인과 세 번 통화했습니다.

제이는 41쪽을 끝까지 읽었습니다. 한국에서 제이가 서명했던 B2B 계약서는 10쪽 안팎이었고, 손해배상 조항은 "계약 위반으로 상대방에게 손해를 입힌 경우 이를 배상한다" 한 줄이었습니다. 얼마를 물어주는지는 분쟁이 생긴 뒤 법원이 정했습니다. 미국 계약서가 41쪽인 이유는 그 답을 서명하기 전에 적어두기 때문이었습니다.

서명은 금요일에 됐습니다. 그 주에 두 번째 고객의 문의가 들어왔고, 그 고객은 ATTJ컴퍼니의 계약 양식을 보내달라고 했습니다. 에밀리는 그런 양식이 아직 없다는 것을 그때 알았습니다.

실제로는 이렇게 나타납니다

미국 B2B 서비스 계약에서 면책 조항과 책임 제한 조항은 함께 읽어야 하는 한 쌍입니다. 책임 상한은 직전 12개월 대가가 가장 흔한 기준이고, 간접 손해 배제는 거의 표준이며, 비밀유지 위반·고의 또는 중과실·IP 침해 면책을 상한 밖에 두는 예외(carve-out)가 협상의 중심입니다. 벤더가 IP 침해에 대해 고객을 면책하는 것은 업계 표준으로 받아들여지는 반면, 일방적 면책과 무제한 책임은 큰 고객의 양식에서 출발점으로 자주 등장합니다. 면책에 방어 의무(duty to defend)가 포함되면 소송 제기 시점부터 변호사 비용 부담이 시작됩니다.

AI 제품의 B2B 계약에서는 결과물의 보조적 성격과 정확성 비보증, 고객 데이터에 대한 고객의 권한 보증이 표준 조항으로 자리 잡고 있고, 주요 파운데이션 모델 제공사의 상용 약관이 출력물의 제3자 IP 침해 주장에 대한 면책을 제공하면서 벤더가 고객에게 지는 IP 면책을 제공사 쪽으로 연결하는 구조가 쓰입니다.

더 깊이 보려면

• 미국 계약서의 핵심 조항: NDA, MSA, Indemnification, 그리고 준거법 — Indemnification과 Limitation of Liability의 관계, 상한·간접 손해 배제·예외, 한국 창업자의 계약 체크리스트

다음 화는 데이터입니다. 두 번째 고객은 한국 회사였고, 그 회사의 데이터가 ATTJ컴퍼니의 미국 서버로 넘어오는 순간 한국 개인정보 보호법이 따라옵니다.

이 연재의 회사·펀드·인물은 가상이며, 실존 회사·인물·사건과 무관합니다.

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