첫 캐피탈콜 5만 달러를 보내러 간 김상철 씨는, 은행 창구에서 "한국은행 신고부터 하셔야 한다"는 말을 들었습니다

Jun Ventures 연대기 #6 · 읽기 약 6분

첫 클로징 3주 뒤, 어소시에이트 레이첼이 출근해서 처음 보낸 서류는 캐피탈콜 통지서(Capital Call Notice)였습니다. 약정액의 10%, 납입 기한 20일, 송금 계좌 정보. 펀드 어드민이 만든 양식에 LP 열한 곳의 이름을 넣어 보냈고, 레이첼은 그날 저녁 "전부 발송"이라고 성민에게 메시지를 남겼습니다.

김상철 씨에게 간 통지서의 금액은 5만 달러였습니다. 제조업 회사를 판 뒤 Fund I에 50만 달러를 약정한 사람이고, 세 한국 개인 LP 중 가장 큰 금액이었습니다. 김상철 씨는 통지서를 받고 사흘 뒤 주거래은행 지점에 갔습니다. 20일이면 넉넉했고, 해외 송금은 여러 번 해봤으니 오래 걸릴 일이 아니라고 생각했습니다.

창구 직원이 송금 목적을 물었고, 김상철 씨는 미국 펀드 출자라고 답했습니다. 직원은 외환 담당자를 불렀고, 담당자의 첫 질문은 "한국은행 신고는 하셨어요?"였습니다.

역외금융회사라는 이름

담당자의 설명은 이랬습니다. 미국 벤처 펀드는 외국환거래법에서 역외금융회사라고 부르는 것이고, 역외금융회사에 출자하는 것은 은행이 아니라 한국은행에 신고하는 자본거래다. 법인이면 해외직접투자 신고로 가는데 개인은 그 경로가 없어서, 펀드 지분이 10% 미만이면 증권취득 신고로 간다. 어느 쪽이든 사전 신고라서, 신고가 수리되기 전에는 은행이 돈을 내보낼 수 없다.

김상철 씨는 그날 밤 성민에게 전화했습니다. 캘리포니아는 새벽이었고, 성민은 전화를 끊고 서울의 현우에게 메시지를 보냈습니다. 현우는 다음 날 아침 김상철 씨에게 전화해 신고는 한국은행 인터넷 시스템으로 직접 할 수 있다고 알려줬고, 필요한 서류 목록을 보냈습니다. 출자 약정서, 펀드 설명 자료, 송금 예정 내역. 김상철 씨는 그날 오후 집에서 신고를 시작했습니다. 기한까지는 아직 보름 넘게 남아 있었습니다.

액면가 칸

문제는 양식이었습니다. 증권취득 신고 양식은 외국 회사의 주식을 사는 사람을 위해 만들어진 것이라, 발행 회사의 정보와 함께 취득할 증권의 종류, 주식 수, 액면가, 주당 취득가액을 적게 되어 있었습니다. 김상철 씨가 사는 것은 주식이 아니라 유한책임조합의 출자 지분이고, 주식 수도 액면가도 없습니다. 있는 것은 약정액 50만 달러와 이번에 보내는 5만 달러뿐입니다.

김상철 씨는 한국은행 담당자에게 전화했습니다. 담당자는 이런 신고가 처음이 아니었고, 칸마다 무엇을 적을지 함께 정리해줬습니다. 증권의 종류는 조합 출자 지분으로, 주식 수와 액면가는 해당 없음으로, 취득가액은 약정 총액을 적되 이번 납입액을 비고에 쓰고, 펀드가 역외금융회사에 해당한다는 점과 지분율이 10% 미만이라는 점을 설명 자료로 붙이는 것으로. 서류를 보완해서 다시 올리는 데 사흘이 더 걸렸고, 그 뒤에 수리를 기다렸습니다.

수리는 사정에 따라 열흘을 넘기기도 합니다. 김상철 씨의 신고가 그랬습니다. 송금은 기한 이틀 뒤에 들어왔습니다. 넉넉하다고 생각한 20일 중 사흘은 은행에 가기 전에, 사흘은 양식과 씨름하느라, 나머지는 기다리느라 썼습니다.

LPA에는 납입 지연에 대한 이자와 유예 기간 조항이 있었지만, 성민은 첫 캐피탈콜에서 GP가 미리 알려주지 않은 절차 때문에 늦은 LP에게 그 조항을 꺼내지 않았습니다. 다른 두 한국 개인 LP는 김상철 씨의 전화를 받고 바로 신고를 시작해서 한 사람은 기한 안에, 한 사람은 하루 늦게 들어왔습니다.

10%라는 선, 20일이라는 선

성민은 그 주에 두 가지를 적어두었습니다.

하나는 10%의 의미였습니다. 톰의 LLC 안을 접고 최소 출자액을 정할 때 변호사가 본 것은 미국 쪽 100명 한도였는데, 한국 개인 LP에게는 반대쪽에 선이 하나 더 있었습니다. 펀드 지분 10% 이상이 되면 개인이 들어올 경로가 없어집니다. 1,320만 달러 펀드에서 10%는 132만 달러이고 세 사람 중 누구도 거기 가깝지 않았지만, 펀드가 더 작게 시작했거나 김상철 씨가 더 큰 금액을 원했다면 걸렸을 선이었습니다. 한국 개인 LP의 약정액은 펀드 규모와 함께 봐야 합니다.

다른 하나는 20일의 의미였습니다. 미국 LP는 통지서를 받으면 송금 지시 한 번으로 끝납니다. 한국 LP는 그 사이에 한국은행 신고가 들어가고, 양식이 펀드 출자와 맞지 않아 담당자와 협의하는 시간이 들고, 수리를 기다립니다. 20일은 미국 기준으로는 긴 기한이고 한국 개인 LP에게는 첫 번째에 한해 빠듯한 기한입니다. 첫 캐피탈콜 전에 신고를 끝내두었어야 했고, 그것을 알려줬어야 할 사람은 GP였습니다. 서울 변호사가 설명회를 막던 날 전화를 끊기 전에 했던 말, "투자자가 하는 것이지만 대개 투자자는 모르고 있다"가 이것이었습니다.

체크리스트

그 주에 현우와 레이첼이 문서를 하나 만들었습니다. "한국 LP 출자 전 체크리스트." 한 장짜리였습니다.

개인은 펀드 지분 10% 미만으로 한국은행에 증권취득 신고, 법인은 해외직접투자 신고. 둘 다 사전 신고이니 첫 캐피탈콜 통지 전에 수리까지 끝낼 것. 신고 양식의 주식 수·액면가 칸은 조합 출자 지분에 맞게 적는 요령과 함께, 담당자에게 설명할 펀드 자료를 GP가 미리 만들어 줄 것. 미국 세무 서류 W-8BEN을 출자 서류와 함께 제출할 것. 그리고 신고가 끝이 아니라, 신고한 사람은 반기마다 펀드의 현황을 한국은행에 보고해야 한다는 것.

체크리스트는 그 뒤로 Jun Ventures가 한국 LP를 받을 때마다 출자 서류 맨 앞에 붙는 문서가 됐습니다. 한 장짜리 문서 하나가 캐피탈콜 통지서보다 먼저 가야 한다는 것을, 성민은 5만 달러가 이틀 늦게 들어오는 것으로 배웠습니다.

실제로는 이렇게 나타납니다

외국환거래규정 제1-2조 제15호는 증권·채권·파생상품에 투자해 수익을 얻는 것을 주된 목적으로 외국법에 따라 설립되고 설립지에 실질적인 영업소가 없는 회사(계약 형태 포함)를 역외금융회사로 정의하며, 델라웨어 LP 형태의 미국 VC 펀드가 여기에 해당합니다. 역외금융회사에 대한 해외직접투자 신고는 외국환은행이 아니라 한국은행에 하고(제9-15조의2 제1항), 같은 항은 개인과 개인사업자를 신고 주체에서 제외합니다. 개인의 펀드 지분 10% 미만 출자는 제7-31조 제2항의 증권취득 신고(한국은행)로 처리하며, 두 경로 모두 사전 신고입니다.

신고 뒤에는 제9-15조의2 제5항에 따라 매 반기 역외금융회사의 설립·운영 현황을 다음 반기 첫째 달 말일까지 한국은행에 보고합니다. 증권취득 신고 양식은 외국 회사 주식의 취득을 전제로 주식 수·액면가·주당 가액 칸을 두고 있어, 조합 출자 지분인 펀드 LP 출자는 담당자와 기재 방법을 협의하는 경우가 많습니다.

더 깊이 보려면

• 미국 VC 펀드에 LP로 출자하기: 역외금융회사 신고의 세 갈래 길 — 투자자 유형별 신고 경로, 10% 판단, 캐피탈콜과 신고 시점, 반기 보고
• 미국 VC 펀드의 해부: Delaware LP, GP, 그리고 LPA를 읽는 법 — 캐피탈콜 절차와 납입 지연 조항

다음 화는 GP의 돈입니다. LPA에 적힌 GP 출자 약정은 펀드의 1%, 성민은 그 돈을 어디서 가져올지 아직 정하지 못했습니다.

이 연재의 회사·펀드·인물은 가상이며, 실존 회사·인물·사건과 무관합니다.

본 시리즈는 개별 사안에 대한 법률 자문을 대체할 수 없습니다.

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